REGLEMENT HOUDENDE PRINCIPES EN BEST PRACTICES VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN STERN GROEP N.V.
Dit reglement ("reglement") is integraal gewijzigd door de Raad van Commissarissen (de "RvC") van Stern Groep N.V. (de "Vennootschap") op 12 mei 2005.
Status en inhoud van de regels
Dit reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de RvC van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap.
Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren.
Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De RvC zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.
Bij dit reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit reglement:
Bijlage A: de profielschets van de omvang en samenstelling voor de RvC.
Bijlage B: het rooster van aftreden voor leden van de RvC.
Bijlage C: Regelement van de Audit Commitee.
Dit reglement is opgesteld naar aanleiding van De Nederlandse corporate governance code (de "Code") zoals vastgesteld door de Commissie corporate governance op 9 december 2003 en de wet tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de structuurregeling van 9 juli 2004 welke op 1 oktober 2004 in werking is getreden.
De Directie van de Vennootschap (de "Directie ") heeft bij unaniem besluit genomen op 12 mei 2005 verklaard:
a) toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is;
b) bij toetreding van nieuwe leden van de Directie, deze leden een verklaring als bedoeld sub a) hierboven te laten afleggen.
Dit reglement is gepubliceerd op de website van de Vennootschap: stern-groep.nl onder Corporate Governance.
Artikel 1 - Taak van de RvC
1.1 De taak van de RvC is het houden van toezicht op het bestuur van de Vennootschap en de algemene gang van zaken betreffende de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad terzijde. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; de raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af. De RvC is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.
1.2 Tot de taak van de RvC wordt onder meer gerekend:
a) het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van, de Directie omtrent: (i) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap, (ii) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, (iii) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, (iv) het financiële verslaggevingsproces en (v) de naleving van de wet- en regelgeving;
b) het openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap;
c) het selecteren en voordragen van de externe accountant van de Vennootschap;
d) het selecteren en voordragen ter benoeming van leden van de Directie, het voorstellen ter vaststelling (door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de "algemene vergadering")) van het bezoldigingsbeleid voor leden van de Directie, het vaststellen van de bezoldiging (met inachtneming van voornoemd bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de Directie;
e) het selecteren en voordragen ter benoeming van de leden van de RvC alsmede het voorstellen van de vergoeding voor zijn leden ter vaststelling door de algemene vergadering;
f) het evalueren en beoordelen van het functioneren van de Directie en de RvC alsmede van hun individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets voor de RvC en het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma);
g) het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 10 tussen de Vennootschap enerzijds en leden van de Directie, de externe accountant en de grootaandeelhouder(s) anderzijds;
h) het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Directie betreffen als bedoeld in artikel 11.
1.3 De RvC zal jaarlijks na afloop van het boekjaar van de Vennootschap een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de RvC en zijn commissies in dat boekjaar opstellen en publiceren.
Artikel 2 - Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de RvC
2.1 De RvC bestaat uit een zodanig aantal leden als vastgesteld overeenkomstig de statuten van de Vennootschap. De RvC stelt een profielschets van zijn omvang en samenstelling op, rekening houdende met de aard van de onderneming, haar werkzaamheden en de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden. De RvC zal de profielschets jaarlijks evalueren. De huidige profielschets van de RvC is weergegeven in Bijlage A bij dit reglement.
2.2 De samenstelling van de RvC zal zodanig zijn dat de combinatie van 7 ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets zoals weergeven in Bijlage A en de RvC het best in staat stelt zijn diverse verplichtingen jegens de Vennootschap en de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) te voldoen, in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving (met inbegrip van de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd).
De onderlinge taakverdeling tussen de leden van de RvC volgt uit de profielschets zoals weergegeven in Bijlage A.
2.3 Bij de samenstelling van de RvC moeten de volgende vereisten in acht worden genomen:
a) elk van zijn leden moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Vennootschap en haar onderneming te beoordelen;
b) elk van zijn leden moet in de profielschets van Bijlage A passen en middels zijn/haar deelname aan de RvC (bij (her)benoeming en nadien) zal de RvC als geheel moeten zijn samengesteld in overeenstemming met artikel 2.2;
c) ten minste één van zijn leden moet relevante kennis en ervaring hebben opgedaan op financieel administratief/ accounting terrein bij beursgenoteerde Vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen;
d) elk van zijn leden, met uitzondering van maximaal één persoon, moet onafhankelijk zijn als bedoeld in artikel 2.4;
e) geen van zijn leden mag meer dan vijf commissariaten aanhouden bij Nederlandse beursgenoteerde Vennootschappen (waaronder de Vennootschap), waarbij een voorzitterschap dubbel telt;
f) geen van zijn leden mag lid zijn van de Directie van het administratiekantoor dat de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap ten titel van beheer houdt en administreert;
g) de voorzitter van de RvC mag geen voormalig bestuurder van de Vennootschap zijn.
2.4 Een lid van de RvC zal niet als onafhankelijk worden aangemerkt (en derhalve als onafhankelijk gelden indien geen van het onderstaande op hem/haar van toepassing is) indien hij/zij, danwel zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:
a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot commissaris werknemer of bestuurder van de Vennootschap (inclusief gelieerde Vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde Vennootschappen 1996) is geweest;
b) een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of een aan haar gelieerde Vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden als commissaris wordt ontvangen, en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf;
c) in het jaar voorgaande aan de benoeming tot commissaris een belangrijke zakelijke relatie met de Vennootschap of een aan haar gelieerde Vennootschap heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat een commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de Vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de Vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt;
d) bestuurslid is van een Vennootschap waarin een bestuurslid van de Vennootschap (waarop hij toezicht houdt) commissaris is (kruisverbanden);
e) een aandelenpakket van ten minste tien procent in de Vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem/haar samenwerken op grond van een uitdrukkelijke juridische of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst);
f) bestuurder of commissaris is bij, of anderszins vertegenwoordiger is van, een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen;
g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuursleden.
De RvC zal in het verslag van de RvC verklaren dat naar zijn oordeel is voldaan aan het bepaalde in artikel 2.3 sub d). Ook zal de RvC daarin aangeven welke commissarissen hij eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt.
2.5 Elk lid van de RvC is verplicht de voorzitter van die raad de informatie te verschaffen die nodig voor de vaststelling, en indien van toepassing, het bijhouden, van zijn/haar:
a) geslacht;
b) leeftijd;
c) beroep;
d) hoofdfunctie;
e) nationaliteit;
f) nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als commissaris;
g) tijdstip van eerste benoeming;
h) de lopende termijn waarvoor hij is benoemd.
Artikel 3 - Voorzitter, vice-voorzitter en de secretaris van de Vennootschap
3.1 De RvC benoemt één van zijn leden tot voorzitter met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.3. sub h). De RvC kan een vice-voorzitter benoemen. De voorzitter bepaalt de agenda, leidt de vergaderingen van de RvC, ziet toe op het naar behoren functioneren van de RvC en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de commissarissen, zorgt ervoor dat er voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trainingsprogramma voor de commissarissen, is namens de RvC het voornaamste aanspreekpunt voor de Directie, initieert de evaluatie van het functioneren van de RvC en van de Directie en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop op de algemene vergadering.
De voorzitter van de RvC ziet op het volgende toe;
a) het volgen door de leden van de RvC van hun introductie-, en opleidings- of trainingsprogramma;
b) de tijdige en adequate informatieverschaffing aan de leden van de RvC als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak;
c) het zorgdragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en besluitvorming door de RvC;
d) het aansturen van de commissies van de RvC en het toezien op het naar behoren functioneren daarvan;
e) het zorgdragen voor de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van de Directie en de RvC;
f) het zorgdragen voor de (mogelijke) benoeming van een vice-voorzitter van de RvC;
g) het naar behoren verlopen van contacten met de Directie en de (centrale) ondernemingsraad en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere leden van de RvC omtrent de uitkomsten daarvan;
h) het ontvangen van, en het beslissen omtrent, meldingen van potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 10;
i) het ontvangen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Directie betreffen als bedoeld in artikel 11.
3.2 De RvC wordt ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. De secretaris van de Vennootschap wordt al dan niet op initiatief van de RvC benoemd en ontslagen door de Directie na verkregen goedkeuring van de RvC. De secretaris van de Vennootschap is met name verantwoordelijk voor:
a) het volgen van de juiste procedures en het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen (met inbegrip van de verplichtingen uit hoofde van de Code en dit reglement);
b) het ondersteunen van de voorzitter van de RvC in de daadwerkelijke organisatie van de RvC (informatie, agendering, evaluatie, etc.);
Artikel 4 - De RvC en commissies
4.1 Indien de RvC uit meer dan vier leden bestaat, zal deze ten minste drie kerncommissies kennen, te weten: een Audit Committee, een bezoldigingscommissie en een selectie- en benoemingscommissie. De commissies worden door de RvC uit zijn midden in- en samengesteld. De (gehele) RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van de RvC.
4.2 De RvC stelt voor iedere commissie een reglement op, houdende de commissies' principes en best practices (taak, samenstelling, vergaderingen, etc.). Het huidige reglement van de Audit Committee is weergegeven in Bijlage C.
4.3 De samenstelling van de commissies, het aantal commissie vergaderingen en de belangrijkste vergaderonderwerpen daarin zullen worden vermeld in het verslag van de RvC.
De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de website van de Vennootschap geplaatst.
4.4 Indien één of meer van de in artikel 4.1 genoemde commissies niet (meer) is ingesteld, gelden de beginselen en practices als vermeld in Code voor de RvC.
4.5 De RvC ontvangt één tot vier maal in het jaar van elk van de commissies een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen.
Artikel 5 - (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden
5.1 De leden van de RvC worden benoemd op de wijze als voorzien in de statuten
5.2 De RvC zal een rooster van aftreden opstellen om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Het huidige rooster van aftreden is weergegeven in Bijlage B bij dit reglement. Onverminderd artikel 5.3. zullen leden van de RvC aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden.
5.3 Leden van de RvC zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden.
5.4 Leden van de RvC die tijdelijk voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van de Directie treden (tijdelijk) uit de RvC om de bestuurstaak op zich te nemen.
Artikel 6 - Vergoeding
6.1 De RvC zal van tijd tot tijd een voorstel doen omtrent de vergoeding van de voorzitter en de overige leden van de RvC aan de algemene vergadering. De vergoeding van de leden van de RvC is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. Indien de commissarissen BTW over hun vergoeding in rekening dienen te brengen, zal de Vennootschap dit voldoen.
6.2 Bij het vaststellen van de bezoldiging van de RvC dienen de volgende vereisten in acht te worden genomen:
a) aan een commissaris mogen geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap worden toegekend bij wijze van bezoldiging;
b) geen van de leden van de RvC mag effecten als genoemd sub a) bezitten anders dan ter lange termijn belegging;
c) geen van de leden van de RvC mag andere effecten dan die genoemd sub a) bezitten anders dan in overeenstemming met het reglement als hieronder beschreven, tenzij hij of zij deze effecten houdt ter belegging in beursgenoteerde beleggingsfondsen of, bij belegging in andere fondsen, uitsluitend indien hij/zij het vrije beheer van zijn/haar effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving aan een onafhankelijke derde heeft overgedragen;
d) geen van zijn leden mag persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, van de Vennootschap accepteren, anders dan in de normale uitoefening van bedrijf en na goedkeuring van de RvC. Leningen mogen niet worden kwijtgescholden.
6.3 Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen zullen aan de leden van de RvC worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk, voor vergoeding in aanmerking komen indien met voorafgaande toestemming van de voorzitter gemaakt; de voorzitter zal de RvC hierover jaarlijks informeren.
6.4 De vergoeding, onkostenvergoeding en overige overeengekomen voorwaarden, waaronder de datum waarop de betreffende vergoedingen zullen worden gedaan, worden vastgesteld door de algemene vergadering en dienen schriftelijk te worden vastgelegd in een overeenkomst tussen de Vennootschap en de betreffende commissaris. De toelichting bij de jaarrekening zal in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en structuur van de bezoldiging van individuele leden van de RvC bevatten.
Artikel 7 - Introductie programma en doorlopende training en opleiding
7.1 Elk lid van de RvC volgt na benoeming een introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan:
a) algemene financiële en juridische zaken;
b) de financiële verslaggeving door de Vennootschap;
c) specifieke aspecten die eigen zijn aan de Vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten;
d) de verantwoordelijkheden van de leden van de RvC.
7.2 De RvC beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de RvC gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding.
Artikel 8 - Vergaderingen van de RvC (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen)
8.1 De RvC zal ten minste vier maal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als een of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
8.2 Bij frequente afwezigheid wordt het betreffende lid van de RvC daarop door de voorzitter aangesproken en om uitleg verzocht. Het verslag van de RvC vermeldt welke leden van de RvC frequent bij vergaderingen afwezig zijn geweest.
8.3 Tenzij de RvC anders besluit, zullen de vergaderingen van de RvC worden bijgewoond door een of meer leden van de Directie, met uitzondering van de vergaderingen die handelen over:
a) de beoordeling van het functioneren van de Directie en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
b) de beoordeling van het functioneren van de RvC en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
c) het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de RvC;
d) de potentiële tegenstrijdige belangen van bestuurders als bedoeld in artikel 10.
De externe accountant van de Vennootschap zal deelnemen aan elke vergadering van de RvC waarin het onderzoek van de jaarrekening en haar vaststelling, en indien van toepassing, goedkeuring aan de orde worden gesteld. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.
8.4 Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de secretaris van de Vennootschap namens de verzoekende commissaris. Voorzover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de RvC en de Directie worden verstrekt.
8.5 De secretaris van de vergadering zal notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de RvC met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de RvC gezonden. Uittreksels van de vastgestelde notulen kunnen worden ondertekend en verstrekt door de secretaris van de Vennootschap.
Artikel 9 - Besluiten van de RvC (quorum, stemmen, onderwerpen ter discussie)
9.1 De RvC kan in vergadering slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 10 niet meetellen voor de berekening van dit quorum.
De RvC kan ook buiten vergadering besluiten, mits het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle leden is gebracht, geen van de leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming, en ieder van hen deel heeft genomen aan de besluitvorming, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdige belang hebben als bedoeld in artikel 10 niet deelnemen aan de besluitvorming. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerst volgende vergadering van de RvC.
9.2 Onverminderd artikel 10 kan de RvC in of buiten vergadering rechtsgeldig besluiten nemen met algemene meerderheid van stemmen. Indien er sprake is van staking van de stemmen, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
9.3 De steeds terugkerende vergaderonderwerpen zijn in ieder geval het budget en de financiële resultaten van de Vennootschap, belangrijke besluiten waarop de RvC actie moet nemen, de strategie van de Vennootschap en veranderingen daarin (b.v. de lange termijn strategie, kapitaalinvesteringen die buiten het budget van de Vennootschap vallen, kapitaalsstructuren voor de lange termijn, opzetten nieuwe bedrijfsonderdelen, belangrijke acquisities en afstotingen) en verslagen van de afzonderlijke commissies van de RvC.
9.4 De RvC bespreekt ten minste éénmaal in het jaar:
a) het functioneren van de RvC en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
b) het gewenste profiel, samenstelling en competentie van de RvC;
c) het functioneren van de Directie en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
d) het introductie-, training- en opleidingsprogramma als bedoeld in artikel 8;
e) de strategie en de risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de Directie van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin.
Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.
Artikel 10 - Tegenstrijdig belang
10.1 Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met de Vennootschap heeft als bedoeld in artikel 10.2. Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijk condities. De besluiten tot het aangaan van zo'n transactie behoeven de goedkeuring van de RvC.
De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen hebben gespeeld worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de artikelen 10.1, 10.2 en 10.3 zijn nageleefd.
10.2 Een tegenstrijdig belang dat van materiele betekenis is voor de Vennootschap en/of de betreffende commissaris ("tegenstrijdig belang") ten aanzien van een commissaris bestaat in ieder geval indien:
a) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin de commissaris persoonlijk een materieel financieel belang onderhoudt;
b) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de Directie of RvC een familierechtelijke verhouding heeft met de commissaris;
c) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij de commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;
d) naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan;
e) de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.
10.3 Elk lid van de RvC (anders dan de voorzitter van de RvC) meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de RvC. Elk lid van de RvC dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvC, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij/zij een familierechtelijke verhouding heef. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 10.2 sub d) en e) zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 10.1 geldt.
Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de RvC. De voorzitter verschaft hierover alle relevante informatie aan de vice-voorzitter van de RvC, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij/zij een familierechtelijke verhouding heef. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 10.2 sub d) en e) zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 10.1 geldt.
10.4 Artikel 10.2 geldt mutatis mutandis voor de leden van de Directie. Tevens wordt een tegenstrijdig belang geacht aanwezig te zijn indien de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een natuurlijke of rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt.
Elk lid van de Directie meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de RvC. Elk lid van de Directie dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvC, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij/zij een familierechtelijke verhouding heef. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 10.2 sub d) en e) zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de transactie uitsluitend onder ten minste in de branche gebruikelijke condities mag worden aangegaan. De besluiten tot het aangaan van zo'n transactie behoeven de goedkeuring van de RvC.
De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat deze transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met de vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 10.4 is nageleefd.
10.5 Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de Vennootschap zal in ieder geval bestaan indien:
a) de niet- controle werkzaamheden voor de Vennootschap van de externe accountant (waaronder in ieder geval marketing, advies op het gebied van (management) consultancy of informatie technologie), de onafhankelijkheid van de externe accountant ten aanzien van (de controle op) de financiële verslaggeving ter discussie stelt;
b) de verantwoordelijke compagnon binnen het kantoor van de externe accountant zonder rotatie meer dan een aaneengesloten periode van 7 jaar belast is geweest met de controle werkzaamheden voor de Vennootschap;
c) naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan;
d) de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.
De externe accountant, alsmede elk lid van de Directie en de RvC, meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van de RvC. De externe accountant, alsmede elk lid van de Directie en de RvC, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvC. In alle gevallen anders dan die genoemd sub c) en d) hierboven zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven.
De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 10.5 is nageleefd.
Artikel 11 - Klokkenluiders
11.1 De Directie draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de Vennootschap aan de voorzitter van de Directie of een door hem/haar aangewezen functionaris.
11.2 Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Directie betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC.
11.3 De klokkenluidersregeling wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.
Artikel 12 - Informatie, relatie met de Directie
12.1 De RvC en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De Directie stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.
12.2 De Directie verschaft de RvC tijdig en (zo mogelijk schriftelijk) met informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Vennootschap die de raad nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak.
12.3 De Directie zal de RvC vier maal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden, marketing, investeringen en personeel. Bij dit verslag zal een brief van de Directie worden gevoegd waarin de raad een uitleg geeft aan, en opmerkingen plaatst over, het verslag en nadere informatie verschaft over zijn beleid.
12.4 Onverminderd het bovenstaande, zal de Directie de RvC jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's, het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving. Tevens zal de Directie jaarlijks een verklaring afleggen dat hij de RvC alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is heeft voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat de RvC uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven.
12.5 Indien een lid van de RvC de beschikking krijgt over informatie (van een andere bron dan de Directie of de RvC) die voor de RvC nuttig is om diens taken naar behoren uit te oefenen, zal hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking stellen aan de voorzitter van de RvC. De voorzitter zal vervolgens de gehele RvC informeren.
Artikel 13 - Relatie met de aandeelhouders
13.1 In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap worden algemene vergaderingen gehouden op verzoek van de RvC of een lid van de RvC. De (leden van de) RvC die de vergadering bijeenroept/bijeenroepen, zal/zullen ervoor zorgdragen dat deze tijdig plaatsvindt en dat de aandeelhouders worden geïnformeerd over alle relevante feiten en omstandigheden met betrekking tot de vergaderonderwerpen.
13.2 De leden van de Directie en commissarissen zijn bij de algemene vergaderingen aanwezig, tenzij zij om gegronde redenden verhinderd zijn. In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap zit de voorzitter in de regel de algemene vergadering voor en beslist omtrent de inhoud van de besluiten. Onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 2:13 BW Burgerlijk Wetboek, zal de uitkomst van de stemming, zoals door de voorzitter geconstateerd en uitgesproken, beslissend zijn.
13.3 De RvC verschaft de algemene vergadering alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtig belangen van de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de RvC zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit gemotiveerd toegelicht.
13.4 De Directie en de RvC zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en leggen hierover verantwoording af aan de algemene vergadering. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de Vennootschap de best practice bepalingen van de Code opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt.
Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering voorgelegd.
Artikel 14 - Relatie met de ondernemingsraad
14.1 Ieder jaar zal de RvC een schema opstellen voor het bijwonen door één of meer van zijn leden van de overlegvergaderingen van de ondernemingsraad voor zover deze overlegvergaderingen door die leden moeten worden bijgewoond op grond van de wet of krachtens een overeenkomst met de (centrale) ondernemingsraad. Het bijwonen van dergelijke overlegvergaderingen is verplicht op grond van artikel 24, lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden. In deze vergaderingen wordt overleg gevoerd over algemene gang van zaken van de Vennootschap en de voorstellen als bedoeld in artikel 25, lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden. Ook kan de RvC andere vergaderingen met de (centrale) ondernemingsraad beleggen.
14.2 Ieder jaar zal een lijst van beschikbare leden van de RvC worden opgesteld voor het bijwonen van vergaderingen van de (centrale) ondernemingsraad waarbij hun deelname niet wettelijk wordt voorgeschreven.
14.3 De voorzitter van de RvC is hoofdverantwoordelijke voor het onderhouden en coördineren van de contacten met de (centrale) ondernemingsraad. Indien een lid van de RvC wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering met de (centrale) ondernemingsraad, zal hij dergelijke uitnodiging uitsluitend accepteren na voorafgaand overleg met de voorzitter.
14.4 Indien de Directie voor een voorstel zowel de goedkeuring van de RvC als een advies van de (centrale) ondernemingsraad behoeft, zal het voorstel eerst ter goedkeuring aan de RvC worden voorgelegd. Indien de goedkeuring wordt verkregen, wordt deze verleend onder de voorwaarde van positief of niet-negatief advies van de (centrale) ondernemingsraad.
Artikel 15 - Geheimhouding
Elk lid van de RvC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud leden, van de RvC zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de RvC of de Directie brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is.
Artikel 16 - Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging
16.1 Onverminderd het bepaalde in de Status en inhoud en artikel 13.4, kan de RvC bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.
16.2 Onverminderd het bepaalde in de Status en inhoud en artikel13.4, kan de RvC dit reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.
Artikel 17 - Toepasselijke recht en forum
17.1 Dit reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.
17.2 De rechtbank te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit reglement) met betrekking tot dit reglement.
BIJLAGE A
Profielschets Raad van Commissarisssen
De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat er naast ruime ervaring sprake is van een actieve betrokkenheid bij andere ondernemingen en maatschappelijke organisaties.
Het door de Raad van Commissarissen uit te oefenen toezicht omvat in het bijzonder:
1. de realisatie van de doelstellingen van Stern Groep N.V.;
2. de strategie van de onderneming en de daaraan verbonden risico’s;
3. de interne controle systemen;
4. de verslaggeving;
5. de naleving van wet- en regelgeving.
De Raad van Commissarissen dient daartoe te beschikken over deskundigheid en/of ervaring op het gebied van:
1. de werkterreinen van Stern Groep N.V.;
2. de specifieke eisen die aan een beursgenoteerde vennootschap worden gesteld;
3. financiën, strategie en risico’s;
4. juridische en fiscale aangelegenheden;
5. automatisering en ICT;
6. algemeen maatschappelijke en bestuurlijke aangelegenheden.
De huidige Raad van Commissarissen heeft bewezen op bovengenoemde terreinen over ruime deskundigheid en ervaring te beschikken.
De Raad van Commissarissen dient onafhankelijk te kunnen opereren, zowel intern als ten opzichte van de Directie, van eigen belangen en van belangen van specifieke belanghebbenden. Zijn leden dienen voldoende tijd te kunnen besteden aan het uitoefenen van hun functie, daaronder begrepen het vergaderen, het volgen van cursussen en het op andere wijzen bijhouden van zowel hun specifieke kennis als de maatschappelijke ontwikkelingen.
De Raad van Commissarissen dient een zodanig aantal leden te kennen dat de taken op adequate en efficiënte wijze kunnen worden uitgevoerd.
BIJLAGE B
Rooster van aftreden RvC
2010 J. Keijzer
2011 D. Eykel
2012 D.R. Goeminne
2013 drs J.B. Wolters
BIJLAGE C
REGLEMENT VAN DE AUDIT COMMITTEE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN ("RvC") VAN STERN GROEP N.V.
Dit Reglement is op 28 september 2004 vastgesteld op grond van artikel 3.c van het Reglement van de RvC en treedt in werking op 1 januari 2004.
Status en inhoud van de regels
Dit Reglement is opgesteld op grond van artikel 3.c van het Reglement van de RvC en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de RvC van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap.
Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen deze laatste prevaleren.
Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren.
Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De RvC zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.
Artikel 1 - Taak van de Audit Committee
1.1. De Audit Committee adviseert de RvC omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de RvC daaromtrent voor.
1.2. Tot de taak van de Audit Committee behoort:
a) het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van, de Directie omtrent de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van gedragscodes;
b) toezicht op de financiële informatieverschaffing door de Vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van "schattingsposten" in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants ter zake, etc.);
c) toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants;
d) toezicht op het beleid van de Vennootschap met betrekking tot taxplanning;
e) toezicht op de financiering van de Vennootschap;
f) toezicht op de toepassingen van informatie- en communicatietechnologie (ICT);
g) het onderhouden van regelmatige contacten met, en het toezicht op, de relatie met de externe accountant, waaronder, in het bijzonder,
(i) het beoordelen van de onafhankelijkheid, bezoldiging en de eventuele niet- controle werkzaamheden voor de Vennootschap, van de externe accountant,
(ii) het vaststellen van de betrokkenheid van de externe accountant met betrekking tot de inhoud en publicatie van financiële persberichten en verslaggeving door de Vennootschap anders dan de jaarrekening, en
(iii) het kennis nemen van onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van financiële verslaggeving zoals mag worden gemeld door de externe accountant;
h) het voorbereiden van de voordracht tot benoeming door de Algemene Vergadering van een externe accountant;
i) het voorbereiden van de beoordeling door de RvC van de jaarrekening en beoordeling van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaal investeringen van de Vennootschap;
j) het jaarlijks toetsen van het eigen functioneren alsmede de inhoud van dit Reglement.
1.3 De Audit Committee is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. Voorts is de Audit Committee het eerste aanspreekpunt van zowel de externe accountant als de Directie wanneer er ten aanzien van de accountantscontrole een verschil van mening is c.q. er discussiepunten zijn tussen de Directie enerzijds en de externe accountant anderzijds.
1.4 De Audit Committee zal jaarlijks een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen opstellen en publiceren in het Jaarrapport.
1.5 Ten minste één maal in het jaar zal de Audit Committee tezamen met de Directie aan de RvC verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en het verrichten van niet- controle werkzaamheden voor de Vennootschap.
De selectie en voordracht van de externe accountant zal mede afhangen van de uitkomsten van dit verslag.
1.6 Ten minste éénmaal in de vier jaar zal de Audit Committee tezamen met de Directie een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en hoedanigheden waarin de externe accountant functioneert.
1.7 De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.
Artikel 2 – Samenstelling, deskundigheid en bevoegdheden
2.1. De Audit Committee zal uit tenminste 2 leden bestaan. Leden van de Audit Committee zullen in principe deel uitmaken van niet meer dan 3 Audit Committees van aan Euronext genoteerde ondernemingen.
2.2. Bij de samenstelling van de Audit Committee zullen de volgende vereisten in acht moeten worden genomen:
a) ten minste één van haar leden is een zogenoemde financieel expert hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel en administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of andere grote ondernemingen;
b) elk van haar leden met uitzondering van maximaal één persoon, is onafhankelijk;
c) noch de voorzitter van de RvC, noch één van de (voormalige) leden van de Directie, is (tegelijkertijd) voorzitter van de Audit Committee.
2.3. De Audit Committee is gerechtigd:
a) met de voorzitter van de Directie, de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken, de groepscontroller, de treasurer, de internal auditor en de externe accountant gezamenlijk dan wel afzonderlijk te spreken;
b) zelf onderzoeken in te stellen en daarbij gebruik te maken van diensten van door de Audit Committee aan te wijzen interne en externe deskundigen.
Artikel 3 - Voorzitter
De RvC zal één van de leden van de commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de Audit Committee. Hij treedt op als woordvoerder van de Audit Committee en hij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de RvC zijn.
Artikel 4 - Audit Committee vergaderingen (commissie agenda. deelnemers en notulen)
4.1. De Audit Committee zal ten minste viermaal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden.
4.2. De externe accountant van de Vennootschap kan in voorkomende gevallen door de voorzitter van de Audit Committee worden verzocht om bij een vergadering van de Audit Committee aanwezig te zijn. De Audit Committee zal tenminste éénmaal in het jaar vergaderen met de externe accountant van de Vennootschap, buiten aanwezigheid van leden van de Directie en buiten aanwezigheid van de groepscontroller. Onverminderd het bovenstaande, bepaalt de Audit Committee of en wanneer de voorzitter van de Directie of de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken, de groepscontroller, de treasurer, de internal auditor en de externe accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn.
4.3. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door het lid van de Audit Committee die zo'n vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging, de agenda en memoranda van te bespreken onderwerpen tenminste vóór het weekeinde voorafgaande aan de vergadering aan de leden van de Audit Committee worden verstrekt.
4.4. Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de Audit Committee met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de Audit Committee gezonden.
4.5. De secretaris van de RvC zal tevens fungeren als secretaris van de Audit Committee.
Artikel 5 - Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging
5.1 Onverminderd het bepaalde in de artikelen van het reglement kan de RvC bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in de notulen van de desbetreffende vergadering dan wel in die van de eerstvolgende vergadering van de RvC.
5.2. De RvC kan dit Reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC. Het gewijzigd Reglement wordt gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
Artikel 6 - Toepasselijk recht en forum
Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.
Samenstelling Audit Committee
J. Keijzer, voorzitter
D. Eykel
