REGLEMENT VAN DE DIRECTIE VAN STERN GROEP N.V.
Dit reglement ("Reglement") is vastgesteld door de Directie (“de Directie”) van Stern Groep N.V. (“de Vennootschap”) en op 12 mei 2005 goedgekeurd door de Raad van Commissarissen ("RvC").
Status en inhoud van de regels
Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de Directie van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap.
Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren.
Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Directie zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen.
Dit Reglement is afgestemd op de Nederlandse corporate governance code (de "Code") en de structuurwetgeving per 1 oktober 2004.
De Directie heeft zich bij unaniem besluit genomen op 12 mei 2005 verplicht:
a) uitvoering te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit Reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is;
b) bij toetreding van nieuwe leden van de Directie, deze leden een verklaring als bedoeld sub a) hierboven te laten afleggen.
Dit Reglement is gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.stern-groep.nl, onder Corporate Governance.
Artikel 1 - Taak van de Directie
1.1 De leden van de Directie zijn collectief verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming van de Vennootschap, alsmede de gang van zaken binnen de met de Vennootschap verbonden groepsvennootschappen.
1.2 De leden van de Directie verdelen in onderling overleg de werkzaamheden, welke werkverdeling de voorafgaande goedkeuring behoeft van de RvC.
Ingeval van afwezigheid van een directielid zullen zijn taken en bevoegdheden worden uitgeoefend door de andere leden van de Directie c.q. een door de Directie aangewezen lid met - ingeval van langdurige afwezigheid - kennisgeving daarvan aan de RvC.
1.3 Ieder directielid is gehouden regelmatig te rapporteren aan de Directie, op een zodanige wijze dat een behoorlijk inzicht wordt verkregen in de uitvoering van zijn taken, zulks mede gezien de collectieve verantwoordelijkheid van de Directie.
1.4 Ieder lid van de Directie is bevoegd zich door andere directieleden, alsmede personeelsleden, te laten informeren over zaken en onderwerpen waaromtrent hij informatie nuttig of gewenst acht in het kader van zijn collectieve verantwoordelijkheid voor het besturen van de Vennootschap.
Hij dient overleg te plegen met de andere directieleden, indien de invulling van zijn taak mede betrekking heeft op de invulling van de taak van die andere directieleden, dan wel het belang van het onderwerp overleg met zijn mededirecteuren vereist. Hieronder vallen in ieder geval de handelingen bedoeld in art. 2 lid 5 tweede zin van dit Reglement.
1.5 Ieder lid van de Directie kan de Vennootschap vertegenwoordigen. Echter een akkoordverklaring van een medelid van de Directie, zodanig dat in ieder geval hetzij de voorzitter hetzij de financieel directeur akkoord is, is vereist voor het verbinden van de Vennootschap of het doen tenietgaan van rechten van de Vennootschap, indien dergelijke handelingen een belang van EUR één miljoen te boven gaan. Een dergelijke akkoordverklaring kan blijken uit notulen van vergaderingen van de Directie c.q. een uittreksel daaruit.
1.6 De Directie richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en de Directie weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af. De Directie is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.
1.7 Tot de taak van de Directie wordt onder meer gerekend:
a) het verifiëren en eventueel aanpassen van de doelstellingen van de Vennootschap;
b) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap;
c) het bepalen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstellingen;
d) de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap en de resultaten van de Vennootschap;
e) de financiering van de Vennootschap;
f) de inventarisatie en het management van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;
g) het streven naar voortgaande verbetering van de prestaties op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu;
h) het zorgen voor goed werkende interne risicobeheersings- en controlesystemen;
i) het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces;
j) de naleving van de wet- en regelgeving;
k) het naleven en handhaven van de corporate governance binnen de Vennootschap;
l) het openbaar maken, onder meer via het Jaarrapport en de website van de Vennootschap, van de corporate governance binnen de Vennootschap;
m) het opmaken van de jaarrekening alsmede het opstellen van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap;
n) het adviseren bij de voordracht van de externe accountant van de Vennootschap.
1.8 Als instrumenten van de interne risicobeheersings- en controlesystemen hanteert de Vennootschap onder meer:
a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap;
b) een gedragscode die in ieder geval op de website van de Vennootschap wordt geplaatst;
c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures;
d) een systeem van monitoring en rapportering.
1.9 Van tijd tot tijd wordt door de Directie de strategie voor de Vennootschap en de groepsmaatschappijen opnieuw vastgesteld. Ieder jaar wordt het operationele - en investeringsbudget voor het eerstvolgende jaar vastgesteld. Beide beleidsplannen worden vastgesteld onder goedkeuring van de RvC.
1.10 De Directie is onder toezicht van de RvC verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Daartoe zorgt de Directie ervoor dat de financiële informatie uit groepsmaatschappijen, rechtstreeks aan haar wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast.
1.11 De Directie voegt jaarlijks aan de jaarrekening een verslag toe. Het jaarrapport bevat in ieder geval de informatie die de wet voorschrijft alsmede de informatie waarvan de Code vermelding in het jaarverslag vereist.
Artikel 2 - Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de Directie.
2.1 De Directie bestaat uit een zodanig aantal leden als bepaald door de RvC na daartoe overleg te hebben gepleegd met de Directie. De Directie staat onder leiding van een voorzitter en heeft een lid dat specifiek belast is met de financiële zaken van de Vennootschap, de financieel directeur.
2.2 De Directie is bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de Vennootschap.
2.3 Een lid van de Directie zal:
a) niet in concurrentie treden met de Vennootschap;
b) geen (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vorderen of aannemen;
c) ten laste van de Vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen;
d) geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad benutten.
Artikel 3 - Voorzitter van de Directie van de Vennootschap.
3.1 De RvC benoemt de voorzitter van de Directie en kan een vice-voorzitter benoemen.
3.2 Tot de taak van de voorzitter wordt naast het coördineren van het bestuursbeleid ook gerekend de verantwoordelijkheid voor het volgende:
* het doelmatig functioneren van de Directie;
* het tijdig tot stand doen komen van de budgetten en beleidsplannen;
* het ondersteunen van de overige directieleden en het bemiddelen bij eventuele meningsverschillen tussen die leden;
* het zorgdragen voor effectieve beraadslaging en verslaggeving van de vergaderingen van de Directie en het toezicht op de uitvoering van genomen besluiten;
* het opstellen van de conceptjaarrekening met bijbehorend jaarverslag, alsmede toezending van deze stukken aan de RvC;
* het voorzitten van vergaderingen van de Directie;
* het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de directieleden als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak;
* de voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de Directie met de directie van groepsmaatschappijen, alsmede vergaderingen met de hoofden van de aangewezen stafafdelingen;
* het toezicht op het behoorlijk functioneren van de externe accountant van de Vennootschap, alsmede op het uitbrengen van diens verslag aan de RvC;
* het onderhouden van regelmatige contacten met de RvC, vooral met diens voorzitter en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere directieleden omtrent de uitkomsten daarvan;
* het ontvangen van en het beslissen omtrent meldingen door werknemers van de Vennootschap over een vermoeden van een misstand van algemene, operationele dan wel financiële aard binnen de Vennootschap voor zover de meldingen van deze werknemers ingevolge de klokkenluidersregeling niet aan de secretaris van de vennootschap moeten worden gedaan;
* het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de RvC als ook aan de individuele leden van die raad als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak;
* het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de RvC en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot de besluiten van de Directie waarvoor krachtens wet of statuten toestemming van deze organen is vereist.
* het tijdig op de hoogte stellen van de voorzitter van de RvC van niet doelmatig functioneren van individuele leden van de Directie.
Artikel 4 - (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden
4.1 Directieleden worden benoemd door de RvC.
4.2 Directieleden zullen worden benoemd voor een periode van onbepaalde tijd.
4.3 Het zich kandidaat stellen door directieleden voor commissariaten of soortgelijke functies bij niet tot de groep behorende maatschappijen dan wel bestuursfuncties waar een geldelijke vergoeding tegenover staat, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande goedkeuring van de RvC.
4.4 Directieleden zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden.
Artikel 5 - Bezoldiging
De bezoldiging van de directieleden zal worden vastgesteld door de RvC. De bezoldiging zal passen binnen het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Artikel 6 - Vergaderingen van de Directie (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen), besluitvorming
6.1 De Directie zal zo mogelijk ten minste een maal per maand vergaderen en voorts wanneer een of meer van zijn leden dat noodzakelijk acht(en).
De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
6.2 De voorzitter zit de vergadering voor en bij zijn afwezigheid zijn plaatsvervanger, voor zover een plaatsvervanger is benoemd. Bij afwezigheid van beiden, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
6.3 De vergaderingen worden tijdig bijeen geroepen door de voorzitter. Ieder ander lid van de Directie kan de voorzitter verzoeken een vergadering bijeen te roepen.
6.4 De voorzitter stelt van iedere vergadering de agenda vast. Ieder ander lid van de Directie kan agendapunten aan de voorzitter van de Directie ter behandeling ter vergadering opgeven. Een te behandelen punt, dat niet tijdig is opgegeven of onvoldoende door stukken wordt onderbouwd, wordt niet op de agenda opgenomen.
6.5 Dringende zaken kunnen op verzoek van ieder lid van de Directie en met instemming van de meerderheid van de overige directieleden aanstonds worden behandeld, dan wel worden behandeld in een extra te houden vergadering.
6.6 De directieleden zijn gehouden de vergaderingen van de Directie bij te wonen. Indien zij verhinderd zijn, zal de voorzitter van de vergadering voor zover de notulen toelichting behoeven, hen inlichten over de in de betrokken vergadering genomen besluiten en gevoerde discussies.
6.7 De Directie kan slechts besluiten nemen indien ten minste twee leden aanwezig zijn. Ingeval van belet of ontstentenis zal de taak van de voorzitter worden overgenomen door een door de RvC aangewezen plaatsvervanger of door de gezamenlijke overige leden van de Directie.
6.8 Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen, indien alle directieleden zich schriftelijk voor het voorstel hebben uitgesproken.
6.9 Besluiten worden genomen, zo mogelijk met algemene stemmen. Indien dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen met een meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist de voorzitter van de Directie.
6.10 Indien ter vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende eenstemmigheid is voor een besluit, kan de voorzitter van de Directie het voorstel voor het te nemen besluit aanhouden voor nader beraad.
6.11 Notulen van de vergaderingen van de Directie worden in de eerstvolgende vergadering vastgesteld. Vastgestelde notulen strekken tot bewijzen van het verhandelde.
Artikel 7 - Tegenstrijdig belang
Ten aanzien van ieder tegenstrijdig belang tussen een lid van Directie en de Vennootschap wordt de procedure als verwoord in de Code gevolgd.
Artikel 8 - Handel in aandelen Stern Groep
In aanvulling op de Insider regeling die met ieder directielid afzonderlijk is overeengekomen dient elke transactie in aandelen Stern Groep vooraf afgestemd te worden met de voorzitter van de RvC.
Artikel 9 - Klokkenluiders
De Directie draagt zorg voor een regeling inzake het omgaan met een vermoeden van een misstand bestemd voor werknemers van de Vennootschap en haar groepsmaatschappijen ("Klokkenluiders"). Deze is ondermeer gepubliceerd op de website van de Vennootschap.
Artikel 10 - Informatie, relatie met de RvC
10.1 De Directie verschaft de RvC tijdig en (zo mogelijk schriftelijk) informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Vennootschap die de RvC nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak.
10.2 De Directie zal de RvC tenminste vier maal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer de financiële aangelegenheden.
10.3 Onverminderd het bovenstaande, zal de Directie de RvC jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn langere termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en de beheers- en controlesystemen van de Vennootschap. Tevens zal de Directie jaarlijks een verklaring afleggen dat hij de RvC alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat de RvC uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven.
Artikel 11 - Relatie met de aandeelhouders
11.1 De directieleden zijn bij de algemene vergaderingen van aandeelhouders aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn, dan wel de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te kennen heeft gegeven buiten aanwezigheid van de Directie of een van zijn leden te willen vergaderen.
11.2 De Directie verschaft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtige belangen van de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de Directie zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit expliciet toegelicht.
Artikel 12 - Relatie met ondernemingsraden
De Directie verschaft de ondernemingsraden tijdig (zo mogelijk schriftelijk) alle informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Vennootschap waarop de ondernemingsraden krachtens de wet en de statuten aanspraak kunnen maken.
Artikel 13 - Geheimhouding
Elk lid en elk voormalig lid van de Directie is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen.
Artikel 14 - Wijziging
De Directie kan dit Reglement bij besluit wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de RvC. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Directie.
Artikel 15 - Toepasselijke recht en forum
Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.
