Corporate Governance Code 2016

De Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’), zoals vastgesteld in december 2016, is op grond van artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek aangewezen als gedragscode waaraan beursgenoteerde vennootschappen in hun bestuursverslag moeten refereren en waarbij deze vennootschappen moeten aangeven in hoeverre zij de codevoorschriften naleven. Stern gebruikt de Code als leidraad in het proces dat gericht is op verdere verbetering van het ondernemingsbestuur.

In het kader van de herziening van de Code (in december 2016) heeft Stern Groep het Reglement van de Directie, alsmede het Reglement van de Raad van Commissarissen en de daarbij behorende bijlagen in maart 2018 geactualiseerd en in lijn gebracht met de Code.

Structuur en aandeelhoudersvergadering

Stern Groep N.V. is een structuurvennootschap. Stern kent geen beschermingsmaatregelen.

Stern onderschrijft het belang van een volwaardige en actieve deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering. Ten minste eenmaal per jaar wordt de Algemene Vergadering gehouden. Buitengewone Algemene Vergaderingen kunnen worden gehouden op verzoek van de Directie of de Raad van Commissarissen. Aandeelhouders die ten minste 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen kunnen agendavoorstellen inbrengen tot zestig dagen voor de Vergadering. De Directie heeft de mogelijkheid tot het hanteren van een registratiedatum ten aanzien van de uitoefening van het stemrecht. Besluiten worden met volstrekte meerderheid van stemmen genomen, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven.

De Algemene Vergadering stelt de jaarrekening vast en kan decharge verlenen aan de leden van de Directie voor het gevoerde beleid en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht over het afgelopen boekjaar

Daarnaast zijn besluiten van de Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit van Stern aan goedkeuring van de Algemene Vergadering onderworpen. De statuten van de vennootschap kunnen worden gewijzigd bij besluit van de Algemene Vergadering, op voorwaarde dat het besluit wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen en dat ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Is het voorstel tot het nemen van een besluit tot statutenwijziging uitgegaan van de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, dan kan een dergelijk besluit worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.

Directie

De Directie bestuurt de vennootschap en is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen, het beleid en de strategie van de vennootschap en de daaruit voortvloeiende ontwikkeling van het resultaat.

De leden van de Directie worden benoemd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen geeft de Algemene Vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een lid van de Directie. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Directie te allen tijde schorsen of ontslaan. De Raad van Commissarissen ontslaat een lid van de Directie niet dan nadat de Algemene Vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.

De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal leden van de Directie. Stern Groep kent twee directieleden: de heer ir. H.H. van der Kwast (statutair Directievoorzitter) en de heer L.G. Porsius RA (titulair financieel directeur met ruime procuratie). Geen van de directieleden is commissaris bij een beursgenoteerde onderneming, noch bekleden zij (andere) nevenfuncties. De heer Van der Kwast is per 21 juni 2000 benoemd als statutair bestuurder. De heer Porsius heeft per 1 oktober 2018 de heer A.A. Swijter opgevolgd, maar is geen statutair bestuurder.

De beloning van de leden van de statutaire Directie wordt met inachtneming van het beloningsbeleid vastgesteld door de Raad van Commissarissen, dat nader wordt toegelicht in het Verslag van de Raad van Commissarissen (pagina 56). In de Toelichting op de jaarrekening is opgave gedaan van de uitvoering van het beloningsbeleid van Stern in het boekjaar 2018. Een specificatie van de beloning als bedoeld in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e Burgerlijk Wetboek is opgenomen in dit jaarrapport op pagina 116 (toelichting 32 van de jaarrekening).

De Directie vergadert eens per maand. Besluiten worden steeds genomen op basis van unanimiteit. Bepaalde in de statuten genoemde besluiten zijn aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering onderworpen.

Onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluit de Algemene Vergadering tot uitgifte van aandelen. De Directie is bevoegd tot het uitgeven van aandelen indien en voor zover de Directie hiertoe door de Algemene Vergadering is aangewezen als bevoegd orgaan. De Directie behoeft voor een zodanig besluit toestemming van de Raad van Commissarissen.

De Algemene Vergadering heeft op 9 mei 2018 besloten tot verlening van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan de Directie voor een periode van achttien maanden. De verlenging van deze bevoegdheid voor een periode van achttien maanden zal opnieuw ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 9 mei 2019.

Inkoop van aandelen kan slechts plaatsvinden indien de Algemene Vergadering het bestuur daartoe gemachtigd heeft. De Algemene Vergadering heeft op 9 mei 2018 besloten tot machtiging van de Directie tot inkoop van aandelen voor een periode van achttien maanden. De verlening van deze machtiging aan de Directie voor een periode van achttien maanden zal opnieuw ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 9 mei 2019. Aan de Algemene Vergadering zal eveneens goedkeuring worden gevraagd voor het verlenen van de bevoegdheid aan de Directie voor een periode van achttien maanden om, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot vervreemding van door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal.

Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap of het betrokken lid van de Directie, behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voor informatie over transacties met een (potentieel) tegenstrijdig belang wordt verwezen naar de toelichting op pagina 115 van dit jaarrapport (Informatie over verbonden partijen).

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op de uitvoering van het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken binnen Stern, en staat de Directie met raad terzijde. Commissarissen worden, op voordracht van de Raad van Commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering heeft een aanbevelingsrecht ten aanzien van de voor te dragen commissaris. De Algemene Vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen de voltallige Raad van Commissarissen ontslaan, mits de desbetreffende meerderheid ten minste één derde deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en treedt, behoudens herbenoeming, af op het moment bepaald in het rooster van aftreden (welk rooster op de website van Stern Groep is geplaatst). De Algemene Vergadering kan aan de commissarissen een vaste beloning toekennen.

De Raad van Commissarissen bestaat uit minimaal drie leden en benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. Momenteel bedraagt het aantal leden vijf. De leden van de Raad van Commissarissen voldoen allen aan de in de Code gestelde onafhankelijkheidscriteria. De Raad van Commissarissen heeft een Audit Committee ingesteld, bestaande uit twee leden en een Remuneration Committee, eveneens bestaande uit twee leden.

Ten aanzien van de taken en de werkwijze van de Raad van Commissarissen is een reglement opgesteld, dat op de website van Stern Groep is geplaatst. Aan dit reglement is ook een profielschets voor de leden van de Raad van Commis­sarissen toegevoegd, alsmede het reglement van het Audit Committee en het Remuneration Committee.

Voor meer informatie over de leden van de Raad van Commissarissen en de werkwijze van de Raad wordt verwezen naar het Verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 56 e.v. van dit jaarrapport. Wat betreft de beloning van de Raad van Commissarissen wordt eveneens verwezen naar het Verslag van de Raad van Commissarissen (pagina 56 e.v.) en de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (hoofdstuk Beloning Directie en Raad van Commissarissen) op pagina 116 van dit jaarrapport.

Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap of de betrokken commissaris, behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. In 2018 zijn geen tegenstrijdige belangen gemeld.

Afwijkingen Corporate Governance Code

Met veel waardering voor de Code tekent Stern aan dat een aantal van de in de Code verwoorde ‘practices’ minder goed passen bij de kleinere beursvennootschappen, waartoe Stern zich rekent. Deze overweging leidt ertoe dat Stern, ook op termijn, in beperkte mate afwijkt van de Code. Hieronder wordt, met verwijzing naar de relevante bepaling in de Code, aangegeven op welke onderdelen Stern afwijkt van de Code.

Bestuur (Best practice 2.2.1 en 3.2.3) De Directie van Stern Groep bestaat uit twee leden. De heer Van der Kwast (Directievoorzitter van Stern Groep) is benoemd voor onbepaalde tijd. Stern Groep vond dit ten tijde van de benoeming beter passen bij zijn omvang dan een benoeming voor maximaal vier jaar. In de arbeidsovereenkomst met de heer Van der Kwast zijn geen bepalingen opgenomen met betrekking tot ontslagvergoedingen.

Interne auditfunctie (Principe 1.4) Stern Groep heeft ervoor gekozen geen interne auditor aan te stellen, maar heeft adequate alternatieve maatregelen getroffen om de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar het hoofdstuk Risico’s op pagina 46 e.v. van dit jaarrapport. Conform het bepaalde in Best Practice 1.3.6 van de Code evalueert de Raad van Commissarissen jaarlijks, mede op advies van hetAudit Committee, of de getroffen maatregelen nog afdoende zijn en het inrichten van een interne auditfunctie al dan niet gewenst is.

Bijeenkomsten en presentaties (Best practice 4.2.3) Analistenbijeenkomsten en -presentaties worden door Stern Groep vooraf aangekondigd via de website. Uit kostenoverwegingen zijn de bijeenkomsten en presentaties voor aandeelhouders niet gelijktijdig te volgen door middel van webcasting of telefoon. Gelet op de omvang van de organisatie vergt het faciliteren daarvan bovendien verhoudingsgewijs te veel van de organisatie. Uiteraard onderschrijft Stern Groep het belang van het principe om aandeelhouders gelijktijdig en evenredig te informeren, in welk verband Stern Groep presentaties die worden gegeven tijdens analistenbijeenkomsten gelijktijdig op zijn website plaatst.