Reglement Directie

REGLEMENT HOUDENDE PRINCIPES EN BEST PRACTICES VOOR DE DIRECTIE VAN STERN GROEP N.V.

1. Introductie en inhoud van het Reglement

1.1. Dit reglement van de Directie (Reglement) is van toepassing op de Directie van Stern Groep N.V. (de Directie, respectievelijk de Vennootschap).

1.2. Het Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

1.3. Het Reglement is vastgesteld door de Directie, overeenkomstig het bepaalde van artikel 17.2 van de statuten van de Vennootschap, zoals deze gelden per 11 mei 2016 (de Statuten). Deze vaststelling is op 7 maart 2018 goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van de Vennootschap (de RvC) in de vergadering van de RvC van die datum overeenkomstig het bepaalde in artikel 14.2 van het op dat moment geldende reglement van de Directie.

1.4. Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Directie van toepassing zijn op grond van Nederlands en ander toepasselijk recht en de Statuten (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

1.5. Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de Statuten, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de Statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal Nederlands recht prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Directie zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan dat van de ongeldige bepalingen.

1.6. Met inachtneming van dit Reglement en binnen de wettelijke en statutaire grenzen zal de Directie haar taken naar eigen inzicht vervullen.

1.7. Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van het bepaalde in de Corporate Governance Code zoals vastgesteld door de Corporate Governance Monitoring Committee op 8 december 2016 en op 7 september 2017 aangewezen als gedragscode als bedoeld in artikel 2:391 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek (de Code).

1.8. De Directie, en elk van haar leden, heeft verklaard:

i. toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan de verplichtingen van dit Reglement voor zover dat op hem/haar van toepassing is;

ii. bij toetreding van nieuwe leden tot de Directie, deze leden een verklaring te laten afleggen als hiervoor onder 1.8.i omschreven

2. Taak; lange termijnwaardecreatie, risicobeheersing en cultuur

2.1. Behoudens beperkingen in de statuten van de Vennootschap, zoals deze van tijd tot tijd luiden (de Statuten) is de Directie belast met het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat zij verantwoordelijk is voor de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingenen. De Directie richt zich op de lange termijn waardecreatie van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingenen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders van de Vennootschap.

2.2. De Directie ontwikkelt een visie op lange termijn waardecreatie van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingenen en formuleert een daarbij passende strategie. Afhankelijk van de marktdynamiek kunnen korte termijn aanpassingen van de strategie nodig zijn.

Bij het vormgeven van de strategie wordt in ieder geval aandacht besteed aan:

i. de implementatie en haalbaarheid van de strategie;

ii. het door de Vennootschap gevolgde bedrijfsmodel en de markt waarin de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingenen opereren;

iii. kansen en risico’s voor de Vennootschap;

iv. de operationele en financiële doelen van de Vennootschap en de invloed ervan op de toekomstige positie in relevante markten;

v. de belangen van de stakeholders; en

vi. andere voor de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingenen relevante aspecten van ondernemen, zoals milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, de keten waarin de onderneming opereert, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping.

2.3. De Directie betrekt de RvC tijdig bij het formuleren van de strategie ter realisatie van lange termijn waardecreatie. De Directie legt verantwoording af aan de RvC over de strategie en de toelichting daarop.

2.4. In het bestuursverslag geeft de Directie een toelichting op zijn visie op lange termijn waardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan en licht toe op welke wijze in het afgelopen boekjaar daaraan is bijgedragen. Daarbij wordt zowel van de korte als lange termijn ontwikkelingen verslag gedaan.

2.5. De Directie inventariseert en analyseert de risico’s die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingenen. Zij stelt de risicobereidheid vast en besluit welke maatregelen tegenover de risico’s worden gezet.

2.6. Op basis van de risicobeoordeling ontwerpt, implementeert en onderhoudt de Directie adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen worden voor zover relevant geïntegreerd in de werkprocessen binnen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingenen en zijn bekend bij diegenen voor wier werk zij relevant zijn.

2.7. De Directie monitort de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en voert ten minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s. Hierbij wordt onder meer rekening gehouden met geconstateerde zwaktes, misstanden en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindingen van de interne audit functie en externe accountant. Waar nodig worden verbeteringen in interne risicobeheersingsen controlesystemen doorgevoerd.

2.8. De Directie bespreekt de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen als bedoeld in best practice bepalingen 1.2.1 tot en met 1.2.3 van de Code met de auditcommissie van de RvC (het Audit Committee) en legt daarover verantwoording af aan de RvC.

2.9. De Directie legt in het bestuursverslag verantwoording af over:

i. de uitvoering van de risicobeoordeling en beschrijft de voornaamste risico’s waarvoor de Vennootschap zich geplaatst ziet in relatie tot haar risicobereidheid. Hierbij kan gedacht worden aan strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s;

ii. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen over het afgelopen boekjaar;

iii. eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn voorzien en dat deze onderwerpen besproken zijn met het Audit Committee en de RvC; en

iv. de gevoeligheid van de resultaten van de Vennootschap voor materiële wijzigingen in externe omstandigheden.

2.10. De Directie verklaart in het bestuursverslag met een duidelijke onderbouwing dat:

i. het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;

ii. voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat;

iii. het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en

iv. in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de Vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.

2.11. De Directie benoemt en ontslaat, beoordeelt, is betrokken bij de opstelling van het werkplan van en verneemt de onderzoeksresultaten van de interne audit functie – indien aanwezig.

2.12. De Directie draagt zorg voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle relevante informatie tijdig bij de Directie en bij de RvC bekend is. De RvC houdt toezicht op de instelling en uitvoering van deze procedures.

2.13. De Directie stelt voor de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen waarden vast die bijdragen aan een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie en bespreekt deze met de RvC. De Directie is verantwoordelijk voor de inbedding en het onderhouden van de waarden in de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Daarbij wordt onder meer aandacht besteed aan:

i. de strategie en het bedrijfsmodel;

ii. de omgeving waarin de onderneming opereert; en

iii. de bestaande cultuur binnen de onderneming en of het gewenst is daar wijzigingen in aan te brengen.

Het bestuur stimuleert gedrag dat aansluit bij de waarden en draagt deze waarden uit door het tonen van voorbeeldgedrag.

2.14. De Directie stelt een gedragscode op en ziet toe op de werking en de naleving ervan door zichzelf en de werknemers van de Vennootschap. De Directie informeert de RvC over de bevindingen en observaties ten aanzien van de werking en de naleving. De gedragscode wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

2.15. Indien de Vennootschap een medezeggenschapsorgaan heeft ingesteld, wordt in het overleg tussen de Directie, de RvC en het medezeggenschapsorgaan ook gesproken over gedrag en cultuur in de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen.

2.16. In het bestuursverslag geeft de Directie een toelichting op:

i. de waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen; en

ii. de werking en naleving van de gedragscode.

3. Samenstelling Directie, voorzitter

3.1. De Directie is zodanig samengesteld dat benodigde deskundigheid, achtergrond, en competenties aanwezig zijn om haar taken naar behoren te kunnen vervullen. De omvang van de Directie is daarop toegesneden.

3.2. De Directie bestaat uit een zodanig aantal leden als bepaald door de RvC na daartoe overleg te hebben gepleegd met de Directie.

3.3. Elk lid van de Directie beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak.

3.4. De Directie staat onder leiding van een voorzitter en heeft een lid dat specifiek belast is met de financiële zaken van de Vennootschap, de financieel directeur.

3.5. De RvC benoemt de voorzitter van de Directie en kan een vice-voorzitter benoemen.

4. (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden

4.1. Leden van de Directie worden benoemd door de RvC op de wijze als voorzien in de statuten, de wet en de Code.

4.2. Een lid van de Directie wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid. Bij voorbereiding van de benoeming of herbenoeming worden de doelstellingen ten aanzien van diversiteit uit best practice bepaling 2.1.5 van de Code in overweging genomen.

4.3. Een lid van de Directie treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden. Bij tussentijds aftreden van lid van de Directie brengt de Vennootschap een persbericht uit waarin de reden voor vertrek wordt genoemd.

4.4. De RvC evalueert ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie zowel het functioneren van de Directie als collectief als dat van de individuele leden van de Directie en bespreekt de conclusies die aan de evaluatie worden verbonden, zulks mede in het licht van opvolging van leden van de Directie.

5. Beloning

5.1. De RvC stelt de beloning van de individuele bestuurders vast, binnen de grenzen van het door de Algemene Vergadering vastgestelde beloningsbeleid.

5.2. Het Remuneration Committee van de RvC doet een voorstel aan de RvC inzake de beloningen van individuele bestuurders. Het voorstel wordt in overeenstemming met het beloningsbeleid opgesteld en gaat in ieder geval in op de beloningsstructuur, de hoogte van de vaste en variabele beloningscomponenten, de gehanteerde prestatiecriteria, de uitgevoerde scenarioanalyses en de beloningsverhoudingen binnen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen.

5.3. Bij het formuleren van het voorstel voor de beloningen van leden van de Directie neemt het Remuneration Committee van de RvC kennis van de visie van de individuele leden van de Directie met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning. Het Remuneration Committee van de RvC vraagt de leden van de Directie hierbij aandacht te besteden aan de aspecten, bedoeld in bepaling 6.2 van dit Reglement.

6. Vergaderingen van de Directie, besluitvorming

6.1. De Directie en de RvC dragen zorg voor een evenwichtige en effectieve besluitvorming waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van stakeholders. Door de Directie wordt een goede en tijdige informatievoorziening opgezet. De Directie en de RvC houden hun kennis en vaardigheden op peil en besteden voldoende tijd aan hun taken en verantwoordelijkheden. Zij zorgen ervoor dat zij bij de uitoefening van hun taken over informatie beschikken die nodig is voor een goede besluitvorming.

6.2. De Directie en de RvC zijn elk verantwoordelijk voor het stimuleren van openheid en aanspreekbaarheid binnen het orgaan waar zij deel van uitmaken en de organen onderling.

6.3. Leden van de Directie melden nevenfuncties vooraf aan de RvC. De aanvaarding van een commissariaat door een lid van de Directie behoeft de goedkeuring van de RvC.

6.4. De Directie zal zo mogelijk ten minste een maal per maand vergaderen en voorts zo vaak als een of meer van zijn leden noodzakelijk acht.

6.5. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.

6.6. De voorzitter zit de vergadering voor en bij zijn afwezigheid zijn plaatsvervanger, voor zover een plaatsvervanger is benoemd. Bij afwezigheid van beiden, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.

6.7. De vergaderingen worden tijdig bijeen geroepen door de voorzitter. Ieder ander lid van de Directie kan de voorzitter verzoeken een vergadering bijeen te roepen.

6.8. De voorzitter stelt van iedere vergadering de agenda vast. Ieder ander lid van de Directie kan agendapunten aan de voorzitter van de Directie ter behandeling in de vergadering opgeven. Een te behandelen punt, dat niet tijdig is opgegeven of onvoldoende door stukken wordt onderbouwd, wordt niet op de agenda opgenomen.

6.9. Dringende zaken kunnen op verzoek van ieder lid van de Directie en met instemming van de meerderheid van de overige directieleden aanstonds worden behandeld, dan wel worden behandeld in een extra te houden vergadering.

6.10. De stemgerechtigde directieleden zijn gehouden de vergaderingen van de Directie bij te wonen. Voor zover zij verhinderd zijn en voor zover de notulen toelichting behoeven, zal de voorzitter van de vergadering hen inlichten over de in de betrokken vergadering genomen besluiten en gevoerde discussies.

6.11. De Directie kan slechts besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van de stemgerechtigde leden aanwezig is. Indien in twee opeenvolgende vergaderingen een meerderheid ontbreekt, zal de voorzitter van de tweede vergadering, indien hij van mening is dat een beslissing gewenst is, met de niet-aanwezige stemgerechtigde directieleden telefonisch, per video conferencing, per email of per telefax overleg plegen.

6.12. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen, indien alle stemgerechtigde directieleden zich schriftelijk voor het voorstel hebben uitgesproken.

6.13. Besluiten worden genomen, zo mogelijk met algemene stemmen. Indien dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen met een meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist de voorzitter van de Directie.

6.14. Indien ter vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende eenstemmigheid is, kan de voorzitter van de Directie dit agendapunt terugverwijzen voor nader beraad.

7. Misstanden en onregelmatigheden

7.1. De Directie en de RvC zijn alert op signalen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden. De Directie stelt een procedure in zodat meldingen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden kunnen worden gedaan en geeft adequate opvolging aan deze meldingen. De RvC houdt toezicht op de Directie ter zake.

7.2. De Directie stelt een regeling op voor het melden van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden binnen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De regeling wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. De Directie draagt zorg dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben een melding te doen.

7.3. De voorzitter van de RvC wordt door de Directie onverwijld geïnformeerd over signalen van (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden binnen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een lid van de Directie betreft, kan een werknemer dit rechtstreeks aan de voorzitter van de RvC melden.

7.4. De externe accountant informeert de voorzitter van het Audit Committee onverwijld wanneer hij bij de uitvoering van zijn opdracht een misstand of onregelmatigheid constateert of vermoedt. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een lid van de Directie betreft, meldt de externe accountant dit aan voorzitter van de RvC.

7.5. De RvC houdt toezicht op de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties. Om de onafhankelijkheid van onderzoek te borgen heeft de RvC in gevallen waarin de Directie zelf betrokken is, de mogelijkheid om zelf een onderzoek te initiëren naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en dit onderzoek aan te sturen.

8. Voorkomen belangenverstrengeling

8.1. Een lid van de Directie neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met de Vennootschap heeft dan wel waarbij hij/zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap of de met haar verbonden ondernemingen (Tegenstrijdig Belang).

8.2. Een Tegenstrijdig Belang kan bestaan wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon:

i. waarin een lid van de Directie of van de RvC persoonlijk een materieel financieel belang houdt; of

ii. waarvan een lid van de Directie of van de RvC een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Directief of van de RvC van de Vennootschap.

Een lid van de Directie meldt een potentieel Tegenstrijdig Belang bij een transactie die van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor het desbetreffende lid onverwijld aan de voorzitter van de RvC en aan de overige leden van de Directie. Het lid van de Directie verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad.

De RvC besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Directie of sprake is van een tegenstrijdig belang.

8.3. Alle transacties waarbij Tegenstrijdige Belangen van leden van de Directie of van de RvC, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Directie of van de RvC spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of voor de desbetreffende leden van de Directie of van de RvC behoeven goedkeuring van de RvC. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met vermelding van het Tegenstrijdig Belang en de verklaring dat best practice bepalingen 2.7.3 en 2.7.4 (bepaling 8.2 hierboven en deze bepaling 8.3) zijn nageleefd.

8.4. Alle transacties tussen de Vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houden, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de RvC. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met de verklaring dat best practice bepaling 2.7.5 (deze bepaling 8.4) is nageleefd.

8.5. De Vennootschap verstrekt aan leden van de Directie en van de RvC geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de RvC. Leningen worden niet kwijtgescholden.

9. Overnamesituaties

9.1. Wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid, bij een onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in artikel 2:107a, lid 1, onderdeel c, Burgerlijk Wetboek bedoelde grens overschrijdt, en/of bij een andere ingrijpende wijziging in de structuur van de Vennootschap, draagt de Directie zorg dat de RvC tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces en/of de wijziging van de structuur.

9.2. Indien op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de Directie een verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt om inzage te verschaffen in de gegevens van de Vennootschap, dan bespreekt de Directie dit verzoek onverwijld met de RvC.

9.3. Indien een onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in artikel 2:107a, lid 1, onderdeel c, Burgerlijk Wetboek bedoelde grens overschrijdt in de openbaarheid is gebracht, deelt de Directie zo spoedig mogelijk zijn standpunt over het bod, alsmede de motivering van dit standpunt, openbaar mede.

10. Geheimhouding

Elk lid van de Directie is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie, integriteit en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Directieleden en oud-leden van de Directie zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Directie of de RvC brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie al bij het publiek bekend is.

11. Incidentele buiten werkingstelling, wijziging

11.1. Onverminderd het overigens in dit Reglement bepaalde kan de Directie, onder goedkeuring van de RvC, bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Directie.

11.2. Onverminderd het overigens in dit Reglement bepaalde kan de Directie dit Reglement bij besluit wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de RvC. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Directie.

12. Toepasselijke recht en forum

12.1. Dit reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.

12.2. De rechtbank te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit Reglement) met betrekking tot dit Reglement. 

Reglement Raad van Commissarissen

REGLEMENT HOUDENDE PRINCIPES EN BEST PRACTICES VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN STERN GROEP N.V.

1. Introductie en inhoud van het Reglement

1.1. Dit reglement van de Raad van Commissarissen (Reglement) is van toepassing op de Raad van Commissarissen van Stern Groep N.V. (de RvC, respectievelijk de Vennootschap).

1.2. Het Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

1.3. Het Reglement is vastgesteld op 7 maart 2018 in de vergadering van de RvC van die datum, overeenkomstig het bepaalde van artikel 14.2 van de statuten van de Vennootschap, zoals deze gelden per 11 mei 2016 (deze statuten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, de Statuten).

1.4. Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de RvC van toepassing zijn op grond van Nederlands en ander toepasselijk recht en de Statuten.

1.5. Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de Statuten, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de Statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal Nederlands recht prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De RvC zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan dat van de ongeldige bepalingen.

1.6. Met inachtneming van dit Reglement en binnen de wettelijke en statutaire grenzen zal de RvC haar taken naar eigen inzicht vervullen.

1.7. Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van het bepaalde in de Corporate Governance Code zoals vastgesteld door de Corporate Governance Monitoring Committee op 8 december 2016 en op 7 september 2017 aangewezen als gedragscode als bedoeld in artikel 2:391 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek (de Code).

1.8. De RvC, en elk van haar leden, heeft verklaard:

i. toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van dit Reglement voor zover dat op hem/haar van toepassing is;

ii. bij toetreding van nieuwe leden tot de RvC, deze leden een verklaring te laten afleggen als hiervoor onder 1.8.i omschreven.

2. Taak van de RvC

2.1. De taak van de RvC is het houden van toezicht op het beleid van de directie van de vennootschap (de Directie) en de algemene gang van zaken betreffende de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen voorts met raad terzijde staan van de Directie. Hierbij richt de RvC zich tevens op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de Vennootschap en op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving.

2.2. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen; de raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af en is doorgaans gericht op de continuïteit van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De RvC streeft daarbij naar het creëren van waarde op de lange termijn. De RvC is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.

2.3. Tot de taak van de RvC wordt voorts onder meer gerekend:

a. het (met de Directie) mede-formuleren van, en het afnemen van verantwoording van de Directie omtrent en het houden van toezicht op de wijze waarop de Directie uitvoering geeft aan, de strategie ter realisatie van de lange termijn;

b. regelmatige bespreking van de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico's;

c. het naleven van de Code, en het openbaar maken en handhaven van de Corporate governance structuur van de Vennootschap;

d. het houden van toezicht op, en het goedkeuren van het werkplan voor, de interne audit functie, dan wel, bij afwezigheid van een interne audit functie, het beoordelen of adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en of behoefte bestaat om een interne audit dienst in te richten;

e. de bespreking van de in bepaling 1.5.3 van de Code bedoelde onderwerpen in het verslag van de auditcommissie van de RvC (het Audit Committee);

f. het medeondertekenen van de jaarrekening alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap;

g. het selecteren en voordragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de Algemene Vergadering) voor (her)benoeming of ontslag van de externe accountant van de Vennootschap en het houden van toezicht op (waaronder het inlichten op hoofdlijnen van de rapportages omtrent) het functioneren van de externe accountant;

h. het opstellen van een profielschets voor de RvC;

i. het opstellen van een diversiteitsbeleid voor de Directie en de RvC;

j. het zorg dragen voor een formele en transparante procedure voor het benoemen en herbenoemen van en voor een gedegen plan voor opvolging van leden van de Directie en van de RvC;

k. het selecteren en voordragen ter benoeming van de leden van de Directie, het voorstellen ter vaststelling door de Algemene Vergadering van het beloningsbeleid voor leden van de Directie, het vaststellen van de beloning (met inachtneming van voornoemd beloningsbeleid en het bepaalde in de Code);

l. het selecteren en voordragen ter benoeming van de leden van de RvC alsmede het voorstellen van de vergoeding voor zijn leden ter vaststelling door de Algemene Vergadering;

m. het evalueren en beoordelen van het functioneren van de Directie en de RvC als collectief alsmede van hun individuele leden;

n. het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap enerzijds en leden van de Directie, de RvC, de externe accountant en/of de grootaandeelhouder(s) anderzijds;

o. het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Directie betreffen.

3. Samenstelling, deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid van de RvC

3.1. De RvC is zodanig samengesteld dat benodigde deskundigheid, achtergrond en competenties en onafhankelijkheid aanwezig zijn om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen. De omvang van de RvC is daarop toegesneden, en de RvC bestaat uit een zodanig aantal leden als vastgesteld overeenkomstig de statuten van de Vennootschap.

3.2. De Raad van Commissarissen stelt een profielschets op, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de met de Vennootschap verbonden ondernemingen. In de profielschets wordt ingegaan op:

i. de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen;

ii. de gewenste gemengde samenstelling van de RvC, bedoeld in bepaling 2.1.5 van de Code;

iii. de omvang van de RvC; en

iv. de onafhankelijkheid van de commissarissen.

De profielschets wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

3.3. Van elke commissaris wordt in het verslag van de raad van commissarissen opgave gedaan van:

i. geslacht;

ii. leeftijd;

iii. nationaliteit;

iv. hoofdfunctie;

v. nevenfuncties voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris;

vi. tijdstip van eerste benoeming; en

vii. de lopende termijn waarvoor de commissaris is benoemd.

3.4. De RvC stelt een diversiteitsbeleid op voor de samenstelling van de Directie en de RvC. In het beleid wordt ingegaan op de concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring.

3.5. In de corporate governance verklaring worden het diversiteitsbeleid en de uitvoering daarvan toegelicht.

Hierbij wordt ingegaan op:

i. de doelstellingen van het beleid;

ii. de wijze waarop het beleid is uitgevoerd; en

iii. de resultaten van het beleid in het afgelopen boekjaar.

Indien de samenstelling van de Directie en de RvC afwijkt van de doelstellingen van het diversiteitsbeleid van de Vennootschap en/of van het streefcijfer voor de verhouding man-vrouw, indien en voorzover dit bij of krachtens de wet is bepaald, wordt in de corporate governance verklaring tevens toegelicht wat de stand van zaken is, welke maatregelen worden genomen om de nagestreefde situatie wel te bereiken en op welke termijn.

3.6. De RvC is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Directie en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

3.7. Om de onafhankelijkheid te borgen, is de RvC samengesteld met inachtneming van het volgende:

i. op maximaal één commissaris is een van de criteria van toepassing zoals bedoeld in bepaling 3.8 hieronder onderdelen i. tot en met v.;

ii. het aantal commissarissen waarop de criteria van toepassing zijn zoals bedoeld in bepaling 3.8 hieronder is tezamen minder dan de helft van het totaal aantal commissarissen; en

iii. per aandeelhouder, of groep van verbonden aandeelhouders, die direct of indirect meer dan tien procent van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houdt, is maximaal één commissaris die kan gelden als met hem verbonden of hem vertegenwoordigend als bedoeld in bepaling 3.8 hieronder, onderdelen vi. en vii.

3.8. Een commissaris is niet onafhankelijk indien de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

i. in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming werknemer of lid van de Directie (inclusief die van gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 Wet op het financieel toezicht) is geweest;

ii. een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van het bedrijf;

iii. in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de Vennootschap (consultant, externe accountant, notaris of advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de Vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt;

iv. bestuurder is van een vennootschap waarin een bestuurder van de Vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is;

v. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis leden van de Directie;

vi. een aandelenpakket in de Vennootschap houdt van ten minste tien procent, daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst;

vii. bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die direct of indirect ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen.

3.9. De voorzitter van de raad van commissarissen is geen voormalig bestuurder van de vennootschap en is onafhankelijk in de zin van bepaling 3.8 hierboven.

3.10. Het verslag van de RvC vermeldt dat naar het oordeel van de RvC is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid, bedoeld in bepalingen 3.7 tot en met 3.9 hierboven en geeft daarbij aan, indien van toepassing, welke commissaris(sen) de raad als niet-onafhankelijk beschouwt.

4. (Her)benoeming, opvolging en evaluatie

4.1. De leden van de RvC worden benoemd, herbenoemd, geschorst en ontslagen op de wijze als voorzien in de statuten en de Code.

4.2. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van vier jaar en kan daarna éénmalig voor een periode van vier jaar worden herbenoemd. De commissaris kan nadien wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van de RvC. Bij benoeming of herbenoeming wordt de profielschets in acht genomen.

4.3. De RvC zal een rooster van aftreden opstellen om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Het rooster van aftreden wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

4.4. Een lid van de RvC treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden. Bij tussentijds aftreden van lid van de RvC brengt de Vennootschap een persbericht uit waarin de reden voor vertrek wordt genoemd.

4.5. De RvC draagt zorg voor dat de Vennootschap over een gedegen plan beschikt voor de opvolging van leden van de RvC of Directie, dat is gericht op het in balans houden van de benodigde deskundigheid, ervaring en diversiteit. Bij het opstellen van het plan wordt de profielschets in acht genomen.

4.6. Leden van de RvC die tijdelijk voorzien in het bestuur van de Vennootschap bij belet en ontstentenis van leden van de Directie treden (tijdelijk) uit de RvC om de bestuurstaak op zich te nemen.

4.7. De RvC evalueert ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de raad en dat van de individuele leden van de RvC, en bespreekt de conclusies die aan de evaluatie worden verbonden. Hierbij wordt aandacht besteed aan:

i. inhoudelijke aspecten, de onderlinge interactie en de interactie met de Directie;

ii. zaken die zich in de praktijk hebben voorgedaan waaruit lessen kunnen worden getrokken; en

iii. het gewenste profiel, de samenstelling, competenties en deskundigheid van de RvC.

4.8. De RvC evalueert ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie zowel het functioneren van de Directie als collectief als dat van de individuele leden van de Directie en bespreekt de conclusies die aan de evaluatie worden verbonden, zulks mede in het licht van opvolging van leden van de Directie.

4.9. Het verslag van de RvC vermeldt:

i. op welke wijze de evaluatie van de RvC, de afzonderlijke commissies en de individuele leden van de RvC heeft plaatsgevonden;

ii. op welke wijze de evaluatie van de Directie en de individuele leden van de Directie heeft plaatsgevonden; en

iii. wat is of wordt gedaan met de conclusies van de evaluaties.

5. Inrichting RvC; vice-voorzitter en secretaris van de Vennootschap en verslag van de RvC

5.1. De voorzitter van de RvC ziet er in ieder geval op toe dat:

i. de contacten van de RvC met de Directie, indien aanwezig, het medezeggenschapsorgaan en de Algemene Vergadering naar behoren verlopen;

ii. de RvC een vicevoorzitter kiest;

iii. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de RvC

iv. commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;

v. de raad en zijn commissies naar behoren functioneren;

vi. individuele leden van de RvC en de Directie ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren;

vii. leden van de RvC en de Directie hun introductieprogramma volgen;

viii. leden van de RvC en de Directie hun opleidings- of trainingsprogramma volgen;

ix. de Directie de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert;

x. de RvC signalen uit de met de vennootschap verbonden ondernemingen opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de RvC worden gerapporteerd;

xi. de Algemene Vergadering ordelijk en efficiënt verloopt;

xii. effectieve communicatie met aandeelhouders plaats kan vinden; en

xiii. de RvC tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces.

De voorzitter van de RvC heeft regelmatig overleg met de voorzitter van de Directie.

5.2. De vicevoorzitter van de RvC vervangt bij gelegenheid de voorzitter.

5.3. De RvC wordt ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. De secretaris:

i. ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen;

ii. faciliteert de informatievoorziening van de Directie en de RvC; en

iii. ondersteunt de voorzitter van de RvC in de organisatie van de raad, waaronder de informatievoorziening, agendering van vergaderingen, evaluaties en opleidingsprogramma’s.

De secretaris wordt, al dan niet op initiatief van de RvC, benoemd en ontslagen door de Directie, na verkregen goedkeuring door de RvC.

Indien de secretaris ook werkzaamheden verricht voor de Directie en signaleert dat de belangen van de Directie en de RvC uiteenlopen, waardoor onduidelijk is welke belangen de secretaris dient te behartigen, meldt hij dit bij de voorzitter van de RvC.

Een verslag van de RvC maakt deel uit van de jaarstukken van de Vennootschap. In dit verslag legt de RvC verantwoording af over het uitgeoefende toezicht in het afgelopen boekjaar, waarbij in ieder geval verslag wordt gedaan over de onderwerpen, bedoeld in de best practice bepalingen 1.1.3, 2.1.2, 2.1.10, 2.2.8, 2.3.5 en 2.4.4 van de Code, en indien van toepassing over de onderwerpen, bedoeld in best practice bepalingen 1.3.6 en 2.2.2 van de Code.

6. Interne commissies

6.1. Indien de RvC uit meer dan vier leden bestaat, stelt hij uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. Onverlet de collegiale verantwoordelijkheid van de raad, is het de taak van deze commissies om de besluitvorming van de RvC voor te bereiden.

6.2. Indien de RvC besluit om geen audit-, remuneratie- of een selectie- en benoemingscommissie in te stellen, dan gelden de best practice bepalingen die betrekking hebben op deze commissie(s) voor de gehele RvC.

6.3. De RvC stelt voor de audit-, remuneratie en selectie- en benoemingscommissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de desbetreffende commissie zijn, haar samenstelling is en op welke wijze zij haar taak uitoefent. De reglementen worden op de website van de Vennootschap geplaatst.

6.4. Het voorzitterschap van de audit- of remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC, noch door een voormalig lid van de Directie. Meer dan de helft van de leden van de commissies is onafhankelijk in de zin van best practice bepaling 2.1.8 (bepaling 3.8 hierboven).

6.5. De RvC ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. In het verslag van de RvC doet de raad verslag van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies in het boekjaar. Daarin wordt vermeld de samenstelling van de commissies, het aantal vergaderingen van de commissies en de belangrijkste onderwerpen die in de vergaderingen aan de orde zijn gekomen.

7. De Vergoeding

7.1. De RvC doet aan de Algemene Vergadering een duidelijk en begrijpelijk voorstel voor een passende eigen beloning. De beloning voor leden van de RvC stimuleert een adequate uitoefening van de functie en is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap.

7.2. De beloning van de leden van de RvC reflecteert de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie.

7.3. Aan een lid van de RvC worden bij wijze van beloning geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend.

7.4. Het aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn.

8. Functioneren, introductieprogramma en ontwikkeling

8.1. De RvC draagt zorg voor een evenwichtige en effectieve besluitvorming waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van stakeholders. De RvC houdt zijn kennis en vaardigheden op peil en besteden voldoende tijd aan zijn taken en verantwoordelijkheden. De RvC zorgt ervoor dat de RvC bij de uitoefening van zijn taken over informatie beschikt die nodig is voor een goede besluitvorming.

8.2. De Directie en de RvC zijn elk verantwoordelijk voor het stimuleren van openheid en aanspreekbaarheid binnen het orgaan waar zij deel van uitmaken en de organen onderling.

8.3. Leden van de Directie en de RvC melden nevenfuncties vooraf aan de RvC en minimaal jaarlijks worden de nevenfuncties in de vergadering van de RvC besproken. De aanvaarding van een commissariaat door een lid van de Directie behoeft de goedkeuring van de RvC.

8.4. De voorzitter van de RvC is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor de Directie, leden van de RvC en voor aandeelhouders over het functioneren van leden van de Directie en van de RvC. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele leden van de Directie en van de RvC over het functioneren van de voorzitter.

8.5. Alle leden van de RvC volgen een op de functie toegesneden introductieprogramma. Het introductieprogramma besteedt in ieder geval aandacht aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de Vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de Vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, de cultuur en - indien aanwezig - de relatie met het medezeggenschapsorgaan en de verantwoordelijkheden van een lid van de RvC.

8.6. De RvC beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de RvC gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. 

8.7. De Directie draagt zorg voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle relevante informatie tijdig bij de Directie en bij de RvC bekend is. De RvC houdt toezicht op de instelling en uitvoering van deze procedures.

8.8. De RvC en elk lid van de RvC afzonderlijk heeft een eigen verantwoordelijkheid om van de Directie, de externe accountant en – indien aanwezig – de interne audit functie en het medezeggenschapsorgaan de informatie in te winnen die de RvC nodig heeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen.

8.9. Indien de RvC dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.

9. Vergaderingen van de RvC (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen)

9.1. De RvC zal ten minste vier maal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als een of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.

9.2. Leden van de RvC worden geacht aanwezig te zijn bij vergaderingen van de RvC en bij vergaderingen van commissies waarvan zij deel uitmaken. Indien leden van de RvC frequent afwezig zijn bij deze vergaderingen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de RvC vermeldt het aanwezigheidspercentage van elk lid van de RvC bij de vergaderingen van de RvC en van de commissies.

9.3. Indien de RvC zo besluit, zullen de vergaderingen van de RvC worden bijgewoond door een of meer leden van de Directie. De externe accountant van de Vennootschap zal deelnemen aan elke vergadering van de RvC waarin verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan de orde wordt gesteld en waarin de jaarrekening besproken wordt. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.

9.4. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de secretaris van de Vennootschap namens de verzoekende commissaris. De aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zullen tijdig voor aanvang van de vergadering aan de leden van de RvC en, indien uitgenodigd voor de vergadering, aan de leden Directie worden verstrekt.

9.5. De secretaris van de vergadering zal notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de RvC met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de RvC gezonden. Uittreksels van de vastgestelde notulen kunnen worden ondertekend en verstrekt door de secretaris van de Vennootschap.

10. Besluiten van de RvC (quorum, stemmen, onderwerpen ter discussie)

10.1. De RvC kan in vergadering slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien de meerderheid van zijn stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De RvC kan ook buiten vergadering besluiten, mits het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle stemgerechtigde leden is gebracht, geen van deze leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming, en ieder van hen deel heeft genomen aan de besluitvorming. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerst volgende vergadering van de RvC.

10.2. De RvC kan in of buiten vergadering rechtsgeldig besluiten nemen met algemene meerderheid van stemmen. Indien er sprake is van staking van de stemmen, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.

10.3. In afwijking van het bepaalde onder bepaling 10.2 kan de RvC in of buiten vergadering besluiten met betrekking tot de voordracht voor benoeming van een lid van de RvC en besluiten met betrekking tot de benoeming van een lid van de Directie slechts rechtsgeldig nemen bij unanimiteit van stemmen. Indien geen unanimiteit van stemmen wordt behaald, zal de RvC binnen twee weken opnieuw een vergadering houden waarin het onderwerp nogmaals in stemming wordt gebracht, in welk geval ten aanzien van het onderwerp een rechtsgeldig besluit kan worden genomen met algemene meerderheid van stemmen.

10.4. De steeds terugkerende vergaderonderwerpen zijn in ieder geval het budget en de financiële resultaten van de Vennootschap, belangrijke besluiten waarop de RvC actie moet nemen, de strategie van de Vennootschap en veranderingen daarin (b.v. de lange termijn strategie, kapitaalinvesteringen die buiten het budget van de Vennootschap vallen, kapitaalstructuren voor de lange termijn, opzetten nieuwe bedrijfsonderdelen, belangrijke acquisities en afstotingen) en verslagen van de afzonderlijke commissies van de RvC.

11. Voorkomen belangenverstrengeling.

11.1 Elke vorm van belangenverstrengeling tussen de vennootschap en leden van de Directie en van de RvC wordt vermeden. Om te vermijden dat belangenverstrengeling plaats vindt, worden adequate maatregelen getroffen. De RvC is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met belangenverstrengeling bij leden van de Directie en van de RvC en grootaandeelhouders in relatie tot de Vennootschap.

11.2. leden van de Directie en van de RvC zijn alert op belangenverstrengeling en zullen in ieder geval:

i. niet in concurrentie met de Vennootschap treden;

ii. geen (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;

iii. ten laste van de Vennootschap geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden;

iv. geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad.

11.3. Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met de Vennootschap heeft dan wel waarbij hij/zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap of de met haar verbonden ondernemingen (Tegenstrijdig Belang).

11.4. Een Tegenstrijdig Belang kan bestaan wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon:

i. waarin een lid van de Directie of van de RvC persoonlijk een materieel financieel belang houdt; of

ii. waarvan een bestuurder of commissaris een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder of commissaris van de vennootschap.

Een lid van de Directie meldt een potentieel Tegenstrijdig Belang bij een transactie die van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor het desbetreffende lid onverwijld aan de voorzitter van de RvC en aan de overige leden van de Directie. De bestuurder verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad.

Een lid van de RvC meldt een potentieel Tegenstrijdig Belang bij een transactie die van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor het desbetreffende lid onverwijld aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad.

Indien de voorzitter van de RvC een potentieel Tegenstrijdig Belang heeft, meldt hij dit onverwijld aan de vicevoorzitter van de RvC.

De RvC besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Directie of van de RvC of sprake is van een tegenstrijdig belang.

11.5. Alle transacties waarbij Tegenstrijdige Belangen van leden van de Directie of van de RvC, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Directie of van de RvC spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of voor de desbetreffende leden van de Directie of van de RvC behoeven goedkeuring van de RvC. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met vermelding van het Tegenstrijdig Belang en de verklaring dat best practice bepalingen 2.7.3 en 2.7.4 (bepaling 11.4 hierboven en deze bepaling 11.5) zijn nageleefd.

11.6. Alle transacties tussen de Vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houden, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met de verklaring dat best practice bepaling 2.7.5 (deze bepaling 11.6) is nageleefd.

11.7. De vennootschap verstrekt aan leden van de Directie en van de RvC geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de RvC. Leningen worden niet kwijtgescholden.

12. Misstanden en onregelmatigheden

12.1. De Directie en de RvC zijn alert op signalen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden. De Directie stelt een procedure in zodat meldingen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden kunnen worden gedaan en geeft adequate opvolging aan deze meldingen. De RvC houdt toezicht op het bestuur ter zake.

12.2. De Directie stelt een regeling op voor het melden van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden binnen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De regeling wordt op de website van de vennootschap geplaatst. De Directie draagt zorg dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben een melding te doen.

12.3. De voorzitter van de RvC wordt door de Directie onverwijld geïnformeerd over signalen van (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden binnen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een lid van de Directie betreft, kan een werknemer dit rechtstreeks aan de voorzitter van de RvC melden.

12.4. De externe accountant informeert de voorzitter van het Audit Committee onverwijld wanneer hij bij de uitvoering van zijn opdracht een misstand of onregelmatigheid constateert of vermoedt. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een lid van de Directie betreft, meldt de externe accountant dit aan voorzitter van de RvC.

12.5. De RvC houdt toezicht op de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties. Om de onafhankelijkheid van onderzoek te borgen heeft de RvC in gevallen waarin de Directie zelf betrokken is, de mogelijkheid om zelf een onderzoek te initiëren naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en dit onderzoek aan te sturen.

13. Overnamesituaties, relatie met de Directie

13.1. Wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid, bij een onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in artikel 2:107a, lid 1, onderdeel c, Burgerlijk Wetboek bedoelde grens overschrijdt, en/of bij een andere ingrijpende wijziging in de structuur van de Vennootschap, draagt de Directie zorg dat de RvC tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces en/of de wijziging van de structuur.

13.2. Indien op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de Directie een verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt om inzage te verschaffen in de gegevens van de Vennootschap, dan bespreekt de Directie dit verzoek onverwijld met de RvC.

14. Geheimhouding

14.1. Elk lid van de RvC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud-leden, van de RvC zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de RvC of de Directie brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is. 

15. Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging

15.1. Onverminderd het overigens in dit Reglement bepaalde, kan de RvC bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.

15.2. Onverminderd het overigens in dit Reglement bepaalde, kan de RvC dit Reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.

16. Toepasselijke recht en forum

16.1. Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.

16.2. De rechtbank te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit reglement) met betrekking tot dit Reglement. 

Profielschets Raad van Commissarissen

PROFIELSCHETS VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN STERN GROEP N.V.

1. Introductie

1.1. Deze profielschets (de Profielschets) is van toepassing op de Raad van Commissarissen van Stern Groep N.V. (de RvC, respectievelijk de Vennootschap).

1.2. De Profielschets is vastgesteld op 7 maart 2018 in de vergadering van de RvC van die datum, overeenkomstig bepaling 3.2 van het op 7 maart 2018 vastgestelde reglement van de RvC (het RvC Reglement).

2. Profielschets

2.1. De RvC bestaat uit een zodanig aantal leden als vastgesteld overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, met dien verstande dat de RvC minimaal drie leden kent.

2.2. De RvC is zodanig samengesteld dat benodigde deskundigheid, achtergrond (in opleiding en beroepservaring) en competenties aanwezig zijn om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen. Daarbij neemt de RvC tevens de gewenste diversiteit ten aanzien van leeftijd, geslacht en nationaliteit zoveel mogelijk in ogenschouw. Leden van de RvC dienen voorts in staat te zijn, ook qua beschikbare tijd, invulling te geven aan de wettelijke en statutaire verplichtingen.

2.3. De samenstelling van de RvC dient tevens zodanig te zijn dat wordt voldaan aan de in bepaling 3.7 en 3.8 van het RvC Reglement neergelegde eisen van onafhankelijkheid. Leden van de RvC dienen in dat kader onder andere zowel ten opzichte van de andere leden van de RvC als ten opzichte van de (leden van de) Directie kritisch en onafhankelijk te handelen.

2.4. Rekening houdend met de aard en activiteiten van de Vennootschap worden leden van de RvC, afhankelijk van waar op het moment van benoeming behoefte aan bestaat, aan de hand van een of meerdere van de volgende criteria geselecteerd en voorgedragen:

i. bestuurlijke en maatschappelijke (internationale) ervaring bij een grotere (beursgenoteerde) onderneming;

ii. oog voor internationale, sociale, economische, financiële, politieke en maatschappelijke ontwikkelingen, die relevant zijn voor de Vennootschap;

iii. financieel-economische kennis en ervaring;

iv. kennis van en ervaring in de automotive sector of een daaraan aanpalende sector;

v. kennis van en ervaring op het gebied van (her)positionering van ondernemingen en lange termijn waardecreatie;

vi. kennis van en ervaring met innovatie, e-commerce en media.

Rooster van aftreden Raad van Commissarissen

ROOSTER VAN AFTREDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN STERN GROEP N.V.

Dit rooster van aftreden is opgesteld op grond van bepaling 4.3 van het Reglement van de Raad van Commissarissen.

2019 A. Roggeveen
2020 S.G. Brummelhuis
2020 D.R. Goeminne
2021 M.E.P. Sanders
2021 P.P.M. Nielen

Reglement Audit Committee

REGLEMENT VAN HET AUDIT COMMITTEE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN STERN GROEP N.V.

1. Introductie

1.1. Dit Reglement (Reglement) is van toepassing op de auditcommissie (het Audit Committee) van de Raad van Commissarissen (de RvC) van Stern Groep N.V. (de Vennootschap).

1.2. Het Reglement is vastgesteld op 7 maart 2018 in de vergadering van de RvC van die datum, overeenkomstig bepaling 6.3 van het op 7 maart 2018 vastgestelde reglement van de RvC (het RvC Reglement).

1.3. Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van het bepaalde in de Corporate Governance Code zoals vastgesteld door de Corporate Governance Monitoring Committee op 8 december 2016 en op 7 september 2017 aangewezen als gedragscode als bedoeld in artikel 2:391 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek (de Code).

2. Taak van het Audit Committee

2.1. Het Audit Committee bereidt de besluitvorming van de RvC voor over het toezicht op - en bespreekt met de directie van de Vennootschap (de Directie) - de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van de Vennootschap en de effectiviteit van de interne risicobeheersings - en controlesystemen van de Vennootschap.

2.2. Zij richt zich ondermeer op het toezicht op de Directie ten aanzien van:

i. de relatie met en de naleving van aanbevelingen en opvolging van de interne auditor (indien deze er is) en de externe accountant;

ii. de financiering van de Vennootschap;

iii. de toepassing van informatie- en communicatietechnologie door de Vennootschap, waaronder risico's op het gebied van cybersecurity; en

iv. het belastingbeleid van de Vennootschap.

3. Interne audit functie

3.1. Tot de taak van het Audit Committee behoren voorts, in aanvulling op het overigens in dit Reglement, de wet en/of andere regelgeving bepaalde, indien de Vennootschap een interne auditor heeft aangesteld:

i. het adviseren van de Directie omtrent de benoeming en ontslag van de interne auditor;

ii. het adviseren van de Directie omtrent het oordeel van het Audit Committee over de wijze waarop de interne audit diens taak uitoefent;

iii. het bespreken met de interne audit functie van diens werkplan.

3.2. De interne audit functie heeft direct toegang tot het Audit Committee. De interne audit functie rapporteert de kern van de resultaten van haar onderzoek aan het Audit Committee.

3.3. Indien voor de interne audit functie geen interne audit dienst is ingericht, evalueert het Audit Committee jaarlijks of adequate alternatieve maatregelen zijn genomen en of behoefte bestaat een interne audit dienst in te richten en adviseert de RvC overeenkomstig de uitkomst van deze evaluatie.

4. Externe accountant

4.1. Ten minste éénmaal in het jaar rapporteert het Audit Committee aan de RvC over over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. Het Audit Committee geeft advies aan de RvC over de voordracht en benoeming of herbenoeming danwel ontslag van de externe accountant en bereidt de selectie van de externe accountant voor. Het Audit Committee betrekt daarbij de observaties van de Directie.

4.2. De RvC licht de externe accountant op hoofdlijnen in over de rapportages omtrent zijn functioneren.

4.3. Het Audit Committee doet een voorstel aan de RvC voor de opdracht voor controle van de jaarrekening aan de externe accountant. Bij het formuleren van de opdracht is aandacht voor de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek.

4.4. Het Audit Committee bespreekt jaarlijks met de externe accountant:

i. de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico's van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en

ii. mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen en de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter.

4.5. Het Audit Committee beoordeelt of, en zo ja op welke wijze de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening.

4.6. De voorzitter van het Audit Committee is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze bij de uitvoering van zijn opdracht een onregelmatigheid constateert of vermoedt. Met dien verstande dat wanneer het (vermoeden) een misstand of onregelmatigheid van een lid van de Directie betreft, de externe accountant dit aan de voorzitter van de RvC meldt.

4.7. Voorts is het Audit Committee het eerste aanspreekpunt van zowel de externe accountant als de Directie wanneer er ten aanzien van de accountantscontrole een verschil van mening is c.q. er discussiepunten zijn tussen de Directie enerzijds en de externe accountant anderzijds. 

4.8. Ten minste éénmaal in de vier jaar zal het Audit Committee tezamen met de Directie een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en hoedanigheden waarin de externe accountant functioneert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de RvC medegedeeld ten behoeve van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.

4.9. De externe accountant ontvangt van de Directie ontvangt tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van zijn werkzaamheden. De Directie stelt de externe auditor in de gelegenheid op de verstrekte informatie te reageren.

5. Samenstelling, deskundigheid en bevoegdheden van het Audit Committee

5.1. Het Audit Committee zal uit tenminste twee leden bestaan. Leden van het Audit Committee zullen deel uitmaken van niet meer dan drie Audit Committees van aan Euronext genoteerde ondernemingen.

5.2. Bij de samenstelling van het Audit Committee zullen de volgende vereisten in acht moeten worden genomen:

a. ten minste één van haar leden is deskundig met betrekking tot het opstellen en de controle van de jaarrekening;

b. meer dan de helft van haar leden is onafhankelijk als bedoel in bepaling 2.1.8 van de Code.

5.3. Het Audit Committee is gerechtigd zelf onderzoeken in te stellen en daarbij gebruik te maken van diensten van door het Audit Committee aan te wijzen interne en externe deskundigen.

6. Voorzitter

6.1. De RvC zal één van de leden van het Audit Committee tot voorzitter benoemen. De voorzitter is vooral verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van het Audit Committee. Hij/zij treedt op als woordvoerder van het Audit Committee en hij/zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de RvC zijn. 

6.2. Het voorzitterschap van het Audit Committee wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC, noch door een voormalig lid van de Directie.

7. Audit Committee vergaderingen (commissie agenda, deelnemers, notulen en verslag)

7.1. Het Audit Committee zal ten minste viermaal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden.

7.2. Tenzij het Audit Committee anders bepaalt, zijn het lid van de Directie verantwoordelijk voor de financiële zaken, de interne auditor (indien deze er is), de groepscontroller en de externe accountant bij haar vergaderingen aanwezig. Het Audit Committee bepaalt of en wanneer de voorzitter van de Directie bij haar vergaderingen aanwezig is.

7.3. Het Audit Committee overlegt zo vaak als zij dit nodig acht, doch ten minste éénmaal in het jaar buiten aanwezigheid van leden van de Directie en buiten aanwezigheid van de groepscontroller met de externe accountant van de Vennootschap.

7.4. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door het lid van het Audit Committee die zo'n vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging, de agenda en memoranda van te bespreken onderwerpen tenminste vóór het weekeinde voorafgaande aan de vergadering aan de leden van het Audit Committee worden verstrekt.

7.5. Het Audit Committee brengt verslag uit aan de RvC over de beraadslagingen en bevindingen. In dit verslag worden in ieder geval vermeld:

i. de wijze waarop de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de Vennootschap is beoordeeld;

ii. de wijze waarop de effectiviteit van het interne en externe audit proces is beoordeeld;

iii. materiële overwegingen inzake de financiële verslaggeving; en

iv. de wijze waarop het in het bestuursverslag vermelde terzake van de verwachting van de continuïteit van de Vennootschap, materiële risico's en onzekerheden zijn geanalyseerd en besproken en wat de en wat de belangrijkste bevindingen van het Audit Committee zijn.

8. Publicatie en Overeenkomstige toepassing van het Reglement van de RvC

8.1. Dit Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

8.2. Bepalingen 15 en 16 van het RvC Reglement zijn overeenkomstig op dit Reglement van toepassing.

Reglement Remuneration Committee

REGLEMENT VAN HET REMUNERATION COMMITTEE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN STERN GROEP N.V.

1. Introductie

1.1. Dit reglement (Reglement) is van toepassing op de remuneratiecommissie (het Remuneration Committee) van de Raad van Commissarissen (de RvC) van Stern Groep N.V. (de Vennootschap).

1.2. Het Reglement is vastgesteld op 7 maart 2018 in de vergadering van de RvC van die datum, overeenkomstig bepaling 6.3 van het op 7 maart 2018 vastgestelde reglement van de RvC (het RvC Reglement).

1.3. Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van het bepaalde in de Corporate Governance Code zoals vastgesteld door de Corporate Governance Monitoring Committee op 8 december 2016 en op 7 september 2017 aangewezen als gedragscode als bedoeld in artikel 2:391 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek (de Code).

2. Taak van het Remuneration Committee en beloningsbeleid

2.1. Het Remuneration Committee bereidt de besluitvorming van de RvC voor over het beloningsbeleid, de beloningen van individuele leden van de directie (de Directie) van de Vennootschap en het remuneratierapport.

2.2. Het Remuneration Committee doet een duidelijk en begrijpelijk voorstel aan de RvC betreffende het te voeren beloningsbeleid.

2.3. Bij het formuleren van het beloningsbeleid worden in ieder geval de volgende aspecten in overweging genomen:

i. de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waardecreatie;

ii. vooraf uitgevoerde scenarioanalyses;

iii. de beloningsverhoudingen binnen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen;

iv. de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen;

v. een passende verhouding van het variabele deel van de beloning ten opzichte van het vaste deel. Het variabele deel van de beloning is gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria, die overwegend een lange termijn karakter hebben;

vi. indien aandelen worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt. Aandelen worden ten minste voor een periode van vijf jaar na toekenning aangehouden;

vii. indien opties worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt en de voorwaarden waaronder de opties vervolgens kunnen worden uitgeoefend. Opties worden in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.

3. Voorstel beloning

3.1. Het Remuneration Committee doet een voorstel aan de RvC inzake de beloningen van individuele leden van de Directie.

3.2. Het voorstel wordt in overeenstemming met het beloningsbeleid opgesteld en gaat in ieder geval in op de beloningsstructuur, de hoogte van de vaste en variabele beloningscomponenten, de gehanteerde prestatiecriteria, de uitgevoerde scenarioanalyses en de beloningsverhoudingen binnen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen.

3.3. Onder scenarioanalyses wordt verstaan dat de RvC bij het opstellen van het beloningsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de beloning van individuele leden van de Directie een analyse maakt van de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de beloning van de leden van de Directie. De RvC stelt vast of de uitkomst van de scenarioanalyses leidt tot een passende beloning en of er maatregelen nodig zijn om de beloning te begrenzen.

3.4. Bij het formuleren van het voorstel voor de beloningen van leden van de Directie, neemt de Remuneratiecommissie kennis van de visie van de individuele leden van de Directie met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning. De remuneratiecommissie vraagt de leden van de Directie daarvoor aandacht te besteden aan de aspecten bedoeld in bepaling 2.3 van dit Reglement.

3.5. De visie van de leden van de Directie op hun eigen beloning is geen onderdeel van de verantwoording over de uitvoering van het beleid.

3.6. Een ontoereikende vervulling van taken wordt niet beloond.

4. Samenstelling en bevoegdheden van het Remuneration Committee

4.1. Het Remuneration Committee zal uit tenminste twee leden bestaan. Leden van het Remuneration Committee zullen deel uitmaken van niet meer dan drie Remuneration Committees van aan Euronext genoteerde ondernemingen.

4.2. Bij de samenstelling van het Remuneration Committee zal het volgende vereiste in acht moeten worden genomen:

a. meer dan de helft van haar leden is onafhankelijk als bedoel in bepaling 2.1.8 van de Code.

4.3. Het Remuneration Committee is gerechtigd zelf onderzoeken in te stellen en daarbij gebruik te maken van diensten van door het Remuneration Committee aan te wijzen interne en externe deskundigen.

5. Voorzitter

5.1. De RvC zal één van de leden van het Remuneration Committee tot voorzitter benoemen. De voorzitter is vooral verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van het Remuneration Committee. Hij/zij treedt op als woordvoerder van het Remuneration Committee en hij/zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de RvC zijn. 

5.2. Het voorzitterschap van het Remuneration Committee wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC, noch door een voormalig lid van de Directie.

6. Vergaderingen (commissie agenda, deelnemers, notulen en verslag)

6.1. Het Remuneration Committee zal ten minste tweemaal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden.

6.2. Het Remuneration Committee bepaalt of en wanneer anderen dan haar leden bij haar vergaderingen aanwezig zijn.

6.3. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door het lid van het Remuneration Committee die zo'n vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging, de agenda en memoranda van te bespreken onderwerpen tenminste vóór het weekeinde voorafgaande aan de vergadering aan de leden van het Remuneration Committee worden verzonden.

7. Publicatie en Overeenkomstige toepassing van het Reglement van de RvC

7.1. Dit Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst.

7.2. Bepalingen 15 en 16 van het RvC Reglement zijn overeenkomstig op dit Reglement van toepassing.