Reglement Raad van Commissarissen

Raad van Commissarissen

REGLEMENT HOUDENDE PRINCIPES EN BEST PRACTICES VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN STERN GROEP N.V.

Dit reglement ("reglement") is integraal gewijzigd door de Raad van Commissarissen (de "RvC") van Stern Groep N.V. (de "Vennootschap") op 5 december 2011.

Artikel 1 - Status en inhoud van de regels.
1.1. Dit reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de RvC van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap.
1.2. Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal Nederlands recht prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De RvC zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan dat van de ongeldige bepalingen.
1.3. Bij dit reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit reglement:

Bijlage A: de profielschets van de omvang en samenstelling voor de RvC.
Bijlage B: het rooster van aftreden voor leden van de RvC.
Bijlage C: het reglement voor de Audit Committee van de RvC. 

1.4. Dit reglement is opgesteld met inachtneming van de Nederlandse Corporate Governance Code (de "Code") zoals vastgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code op 10 december 2008. In de Code worden onder andere enkele best practices voor de RvC en zijn commissies geformuleerd.
1.5. De RvC heeft bij unaniem besluit genomen op 5 december 2012 verklaard:
a. toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit reglement;
b. bij toetreding van nieuwe leden van de RvC, deze leden een verklaring als bedoeld in sub a hierboven te laten afleggen.
1.6. De Directie van de Vennootschap (de "Directie") heeft bij unaniem besluit genomen op 5 december 2011 verklaard:
a. toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is;
b. bij toetreding van nieuwe leden van de Directie, deze leden een verklaring als bedoeld in sub a hierboven te laten afleggen.
1.7. De externe accountant van de Vennootschap heeft op14 maart 2012 verklaard toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit reglement voor zover dat op hem van toepassing is.
1.8. Dit reglement is gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.stern.nl , onder Corporate Governance. 

Artikel 2 - Taak van de RvC.
2.1. De taak van de RvC is het houden van toezicht op het beleid van de Directie en de algemene gang van zaken betreffende de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de Directie met raad terzijde. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; de raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af. De RvC betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvC is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.
2.2. Tot de taak van de RvC wordt onder meer gerekend:
a. het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van, de Directie omtrent: (i) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap, (ii) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, (iii) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, (iv) het financiële verslaggevingsproces, (v) een overnameproces indien een overnamebod op de aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid of is uitgebracht, (vi) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, (vii) de verhouding met aandeelhouders en (viii) de naleving van de wet- en regelgeving;
b. het naleven van de Code en het openbaar maken en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap;
c. het medeondertekenen van de jaarrekening alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap;
d. het selecteren en voordragen van de externe accountant van de Vennootschap;
e. het selecteren en voordragen ter benoeming van de leden van de Directie, het voorstellen ter vaststelling (door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de "Algemene Vergadering")) van het bezoldigingsbeleid voor leden van de Directie, het vaststellen van de bezoldiging (met inachtneming van voornoemd bezoldigingsbeleid en het bepaalde in de Code) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de Directie;
f. het selecteren en voordragen ter benoeming van de leden van de RvC alsmede het voorstellen van de vergoeding voor zijn leden ter vaststelling door de Algemene Vergadering;
g. het evalueren en beoordelen van het functioneren van de Directie en de RvC alsmede van hun individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets voor de RvC en het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma);
h. het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap enerzijds en leden van de Directie, de RvC, de externe accountant en de grootaandeelhouder(s) anderzijds;
i. het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Directie betreffen.
2.3. De RvC zal jaarlijks na afloop van het boekjaar van de Vennootschap een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de RvC en zijn commissies in dat boekjaar opstellen en publiceren. 

Artikel 3 - Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de RvC.
3.1. De RvC bestaat uit een zodanig aantal leden als vastgesteld overeenkomstig de statuten van de Vennootschap. De RvC stelt een profielschets van zijn omvang en samenstelling op, rekening houdende met de aard van de onderneming, haar werkzaamheden en de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden. In de profielschets wordt voorts ingegaan op de voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de RvC onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd en wordt vermeld welke concrete doelstelling de RvC ten aanzien van diversiteit hanteert. De RvC zal de profielschets jaarlijks evalueren. De huidige profielschets van de RvC is weergegeven in Bijlage A bij dit reglement en zal op de website van de Vennootschap worden geplaatst.
3.2. Voor zover het profiel van de RvC afwijkt van de profielschets, legt de RvC hierover verantwoording af in het verslag van de RvC en geeft hij tevens aan op welke termijn hij verwacht aan de profielschets te kunnen voldoen.
3.3. De samenstelling van de RvC zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets zoals weergeven in Bijlage A en de RvC het best in staat stelt zijn diverse verplichtingen jegens de Vennootschap en de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) te voldoen, in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving (met inbegrip van de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd).De onderlinge taakverdeling tussen de leden van de RvC volgt uit de profielschets zoals weergegeven in Bijlage A.
3.4. Bij de samenstelling van de RvC moeten de volgende vereisten in acht worden genomen:
a. elk van zijn leden moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Vennootschap en haar onderneming te beoordelen;
b. elk van zijn leden moet in de profielschets van Bijlage A passen en middels zijn/haar deelname aan de RvC (bij (her)benoeming en nadien) zal de RvC als geheel moeten zijn samengesteld in overeenstemming met artikel 3.3;
c. ten minste één van zijn leden moet relevante kennis en ervaring hebben opgedaan op financieel administratief/ accounting gebied bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen;
d. elk van zijn leden, met uitzondering van maximaal één persoon, moet onafhankelijk zijn als bedoeld in artikel 3.5;
e. geen van zijn leden mag worden benoemd na de derde zittingsperiode van vier jaar, dan wel na het twaalfde jaar in functie;
f. geen van zijn leden mag meer dan vijf commissariaten aanhouden bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen (waaronder de Vennootschap), waarbij het voorzitterschap van een RvC dubbel telt;
g. de voorzitter van de RvC mag geen voormalig lid van de Directie zijn.
3.5. Een lid van de RvC zal niet als onafhankelijk worden aangemerkt (en derhalve als onafhankelijk gelden indien geen van het onderstaande op hem/haar van toepassing is) indien hij/zij, danwel zijn/haar echtgenoot/echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:
a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot commissaris werknemer of bestuurder van de Vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 van de Wet op het financieel toezicht) is geweest;
b. een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of een aan haar gelieerde Vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden als commissaris wordt ontvangen, en voor zover zij niet past binnen de normale uitoefening van bedrijf;
c. in het jaar voorgaande aan de benoeming tot commissaris een belangrijke zakelijke relatie met de Vennootschap of een aan haar gelieerde Vennootschap heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat een commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de Vennootschap (consultant, externe accountant, notaris of advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de Vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt;
d. bestuurslid is van een Vennootschap waarin een lid van de Directie (waarop hij toezicht houdt) commissaris is (kruisverbanden);
e. een aandelenpakket van ten minste tien procent in de Vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem/haar samenwerken op grond van een uitdrukkelijke juridische of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst);
f. bestuurder of commissaris is bij, of anderszins vertegenwoordiger is van, een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen;
g. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van de Vennootschap bij belet en ontstentenis van leden van de Directie. 

De RvC zal in het verslag van de RvC verklaren dat naar zijn oordeel is voldaan aan het bepaalde in artikel 3.4 sub d. Ook zal de RvC daarin aangeven welke commissarissen hij eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt.
3.6 Elk lid van de RvC is verplicht de voorzitter van de RvC de informatie te verschaffen die nodig voor de vaststelling, en indien van toepassing, het bijhouden, van zijn/haar:
a. geslacht;
b. leeftijd;
c. beroep;
d. hoofdfunctie;
e. nationaliteit;
f. nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als commissaris;
g. tijdstip van eerste benoeming;
h. de lopende termijn waarvoor hij is benoemd. 

De voorzitter ziet erop toe dat deze informatie wordt gepubliceerd in het verslag van de RvC. 

Artikel 4 - (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden.
4.1. De leden van de RvC worden benoemd op de wijze als voorzien in de statuten en de Code.
4.2. De RvC zal een rooster van aftreden opstellen om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Het huidige rooster van aftreden is weergegeven in Bijlage B bij dit reglement. Onverminderd het bepaalde in artikel 4.3. zullen leden van de RvC aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden.
4.3. Leden van de RvC zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden.
4.4. Leden van de RvC die tijdelijk voorzien in het bestuur van de Vennootschap bij belet en ontstentenis van leden van de Directie treden (tijdelijk) uit de RvC om de bestuurstaak op zich te nemen.

Artikel 5 - Voorzitter, vice-voorzitter en de secretaris van de Vennootschap.
5.1. De RvC benoemt één van zijn leden tot voorzitter met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.4. sub h. De RvC kan één van zijn leden tot vice-voorzitter benoemen. De voorzitter draagt zorg voor het functioneren van de RvC en zijn commissies en is namens de RvC het voornaamste aanspreekpunt voor de Directie en voor aandeelhouders over het functioneren van leden van de Directie en de RvC. De voorzitter bepaalt de agenda voor en leidt de vergaderingen van de RvC en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van algemene vergaderingen van aandeelhouders.De voorzitter van de RvC ziet op het volgende toe:
a. het volgen door de leden van de RvC van hun introductie-en opleidings- of trainingsprogramma;
b. de tijdige en adequate informatieverschaffing aan de leden van de RvC als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak;
c. het ruimschoots aanwezig zijn van voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en besluitvorming door de RvC;
d. het naar behoren functioneren van de commissies van de RvC;
e. de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van de Directie en de RvC;
f. de benoeming van een vice-voorzitter van de RvC;
g. het naar behoren verlopen van contacten met de Directie en de ondernemingsraad en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere leden van de RvC omtrent de uitkomsten daarvan;
h. het ontvangen van, en het beslissen omtrent, meldingen van potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 11;
i. het ontvangen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Directie betreffen als bedoeld in artikel 12.2.
5.2. De RvC wordt ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. De secretaris van de Vennootschap wordt al dan niet op initiatief van de Raad van Commissarissen benoemd en ontslagen door de Directie na verkregen goedkeuring van de RvC. De secretaris van de Vennootschap is met name verantwoordelijk voor:
a. het toezien op het volgen van de juiste procedures en het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen (met inbegrip van de verplichtingen uit hoofde van de Code en dit reglement); en
b. het ondersteunen van de voorzitter van de RvC in de daadwerkelijke organisatie van de RvC (informatie, agendering, evaluatie, het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma etc.). 

Artikel 6 - De RvC en commissies.
6.1. Indien de RvC uit meer dan vier leden bestaat, zal deze ten minste drie kerncommissies kennen, te weten: een Audit Committee, een bezoldigingscommissie en een selectie- en benoemingscommissie. De commissies worden door de RvC uit zijn midden in- en samengesteld, met dien verstande dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk is als bedoeld in artikel 3.5 van dit reglement. De (gehele) RvC blijft verantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door een van de commissies van de RvC.
6.2. De RvC stelt voor iedere commissie een reglement op, houdende de commissies' principes en best practices (taak, samenstelling, vergaderingen, etc.). Het huidige reglement van de Audit Committee is weergegeven in Bijlage C.
6.3. De samenstelling van de commissies, het aantal commissie vergaderingen en de belangrijkste vergaderonderwerpen daarin zullen worden vermeld in het verslag van de RvC.
De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de website van de Vennootschap geplaatst.
6.4. Indien één of meer van de in artikel 6.1 genoemde commissies niet (meer) is ingesteld, gelden de beginselen en practices als vermeld in de relevante bijlage voor de RvC.
6.5. De RvC ontvangt één tot vier maal in het jaar van elk van de commissies een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen. 

Artikel 7 – Vergoeding.
7.1. De RvC zal van tijd tot tijd een voorstel doen omtrent de vergoeding van de voorzitter, de vice-voorzitter en de overige leden van de RvC aan de Algemene Vergadering. De vergoeding van de leden van de RvC is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. Indien de commissarissen BTW over hun vergoeding in rekening dienen te brengen, zal de Vennootschap dit voldoen.
7.2. Bij het vaststellen van de bezoldiging van de RvC dienen de volgende vereisten in acht te worden genomen:
a. aan een commissaris zullen geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap worden toegekend bij wijze van bezoldiging;
b. geen van de leden van de RvC zal effecten als bedoeld in sub a bezitten anders dan ter lange termijn belegging;
c. geen van zijn leden zal persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, van de Vennootschap accepteren, anders dan in de normale uitoefening van bedrijf en na goedkeuring van de RvC. Leningen zullen niet worden kwijtgescholden.
7.3. Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen zullen aan de leden van de RvC worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk, voor vergoeding in aanmerking komen indien met voorafgaande toestemming van de voorzitter gemaakt; de voorzitter zal de RvC hierover jaarlijks informeren.
7.4. De vergoeding, onkostenvergoeding en overige overeengekomen voorwaarden, waaronder de datum waarop de desbetreffende vergoedingen zullen worden gedaan, worden vastgesteld door de Algemene Vergadering en dienen schriftelijk te worden vastgelegd in een overeenkomst tussen de Vennootschap en de desbetreffende commissaris. De toelichting bij de jaarrekening zal in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en structuur van de bezoldiging van individuele leden van de RvC bevatten.
7.5 Indien een lid van de RvC effecten uitgegeven door entiteiten anders dan de Vennootschap zelf bezit of transacties daarin zal verrichten, welk bezit of welke transacties een invloed zouden kunnen hebben op de Vennootschap of op de koers van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, is het desbetreffende lid van de RvC verplicht dit bezit en/of de voorgenomen transacties te melden aan de voorzitter van de RvC, en kunnen dergelijke voorgenomen transacties slechts plaatsvinden na voorafgaande goedkeuring door de voorzitter van de RvC. Indien de voorzitter van de RvC effecten uitgegeven door entiteiten anders dan de Vennootschap zelf bezit of transacties daarin zal verrichten, welk bezit of welke transacties een invloed zouden kunnen hebben op de Vennootschap of op de koers van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, is hij verplicht dit bezit en/of de voorgenomen transacties te melden aan de voltallige RvC, en kunnen dergelijke voorgenomen transacties slechts plaatsvinden na voorafgaande goedkeuring door de voltallige RvC. Het bepaalde in de vorige volzinnen geldt niet indien een lid respectievelijk de voorzitter van de RvC de effecten houdt ter belegging in beursgenoteerde beleggingsfondsen of, bij belegging in andere fondsen, uitsluitend indien hij het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving aan een onafhankelijke derde heeft overgedragen. Het bepaalde in deze paragraaf laat de verbods- en meldingsplichten van de Wet op het financieel toezicht onverlet; 

Artikel 8 - Introductieprogramma en doorlopende training en opleiding.
8.1. Elk lid van de RvC volgt na zijn benoeming een introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan:
a. algemene financiële, sociale en juridische zaken;
b. de financiële verslaggeving door de Vennootschap;
c. specifieke aspecten die eigen zijn aan de Vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten;
d. de verantwoordelijkheden van de leden van de RvC.
8.2. De RvC beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de RvC gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. 

Artikel 9 - Vergaderingen van de RvC (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen)
9.1. De RvC zal ten minste vier maal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als een of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.
9.2. Bij frequente afwezigheid wordt het betreffende lid van de RvC daarop door de voorzitter aangesproken en om uitleg verzocht. Het verslag van de RvC vermeldt welke leden van de RvC frequent bij vergaderingen afwezig zijn geweest.
9.3. Tenzij de RvC anders besluit, zullen de vergaderingen van de RvC worden bijgewoond door een of meer leden van de Directie, met uitzondering van de vergaderingen die handelen over:
a. de beoordeling van het functioneren van de Directie en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
b. de beoordeling van het functioneren van de RvC en zijn individuele leden alsmede de afzonderlijke commissies van de RvC, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden;
c. het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de RvC;
d. (potentiële) tegenstrijdige belangen van leden van de Directie.
De externe accountant van de Vennootschap zal deelnemen aan elke vergadering van de RvC waarin verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan de orde wordt gesteld en waarin de jaarrekening besproken wordt. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.
9.4. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de secretaris van de Vennootschap namens de verzoekende commissaris. De aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zullen tijdig voor aanvang van de vergadering aan de leden van de RvC en, indien uitgenodigd voor de vergadering, aan de leden Directie worden verstrekt.
9.5. De secretaris van de vergadering zal notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de RvC met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de RvC gezonden. Uittreksels van de vastgestelde notulen kunnen worden ondertekend en verstrekt door de secretaris van de Vennootschap. 

Artikel 10 - Besluiten van de RvC (quorum, stemmen, onderwerpen ter discussie).
10.1. De RvC kan in vergadering slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien de meerderheid van zijn stemgerechtigde leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De RvC kan ook buiten vergadering besluiten, mits het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle stemgerechtigde leden is gebracht, geen van deze leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming, en ieder van hen deel heeft genomen aan de besluitvorming. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerst volgende vergadering van de RvC.
10.2. De RvC kan in of buiten vergadering rechtsgeldig besluiten nemen met algemene meerderheid van stemmen. Indien er sprake is van staking van de stemmen, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
10.3. De steeds terugkerende vergaderonderwerpen zijn in ieder geval het budget en de financiële resultaten van de Vennootschap, belangrijke besluiten waarop de RvC actie moet nemen, de strategie van de Vennootschap en veranderingen daarin (b.v. de lange termijn strategie, kapitaalinvesteringen die buiten het budget van de Vennootschap vallen, kapitaalstructuren voor de lange termijn, opzetten nieuwe bedrijfsonderdelen, belangrijke acquisities en afstotingen) en verslagen van de afzonderlijke commissies van de RvC.
10.4. De RvC bespreekt ten minste éénmaal in het jaar:
a. de onderwerpen bedoeld in artikel 9.3 onder a tot en met c;
b. het introductie-, training- en opleidingsprogramma als bedoeld in artikel 8;
c. de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de Directie van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin.
Het verslag van de RvC vermeldt op welke wijze de evaluatie als bedoeld in artikel 9.3 sub b heeft plaatsgevonden. Voorts wordt in het verslag melding gemaakt van de besprekingen als bedoeld in sub c van dit artikel 10.4. 

Artikel 11 - Tegenstrijdig belang.
11.1. Een commissaris neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met de Vennootschap heeft als bedoeld in artikel 11.2 dan wel waarbij hij/zij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap (“Tegenstrijdig Belang”). Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijke condities. De besluiten tot het aangaan van een dergelijke transactie behoeven de goedkeuring van de RvC.
De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat alle transacties waarbij Tegenstrijdige Belangen hebben gespeeld worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het Tegenstrijdig Belang en de verklaring dat de artikelen 11.1, 11.2 en 11.3 zijn nageleefd.
11.2. Een Tegenstrijdig Belang ten aanzien van een commissaris bestaat in ieder geval indien:
a. de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang onderhoudt;
b. de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de Directie of RVC een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris;
c. de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij een commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;
d. naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de aandelen in de Vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan;
e. de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.
11.3. Elk lid van de RvC (anders dan de voorzitter van de RvC) meldt ieder (potentieel) Tegenstrijdig Belang terstond aan de voorzitter van de RvC. Elk lid van de RvC dat een (potentieel) Tegenstrijdig Belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvC, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij/zij een familierechtelijke verhouding heeft. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 11.2 sub d en e zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) Tegenstrijdig Belang een Tegenstrijdig Belang is op grond waarvoor artikel 11.1 geldt.
Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) Tegenstrijdig Belang heeft, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de RvC. De voorzitter verschaft hierover alle relevante informatie aan de vice-voorzitter van de RvC, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij/zij een familierechtelijke verhouding heeft. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 11.2 sub d en e zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) Tegenstrijdig Belang een Tegenstrijdig Belang is op grond waarvan artikel 11.1 geldt.
11.4. Ten aanzien van een tegenstrijdig belang van leden van de Directie met de Vennootschap, geldt het bepaalde in artikel 8 van het reglement houdende principes en best practices voor de Directie.
11.5. Tevens wordt een tegenstrijdig belang geacht aanwezig te zijn indien de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een natuurlijke of rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt. De besluiten tot het aangaan van een dergelijke transactie behoeven de goedkeuring van de RvC. De voorzitter van de RvC ziet er op toe dat deze transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag van de Directie met vermelding dat dit artikel 11.5 is nageleefd.
11.6. Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de Vennootschap zal in ieder geval bestaan:
a. in de situaties als bedoeld in de artikelen 23 en 24 van de Wet toezicht accountantsorganisaties;
b. indien de niet- controle werkzaamheden (anders dan die bedoeld in sub a) voor de Vennootschap van de externe accountant (waaronder in ieder geval marketing, advies op het gebied van (management) consultancy of informatie technologie), de onafhankelijkheid van de externe accountant ten aanzien van (de controle op) de financiële verslaggeving ter discussie stelt;
c. indien naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de aandelen in de Vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan;
d. indien de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.
De externe accountant, alsmede elk lid van de Directie en de RvC, meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van de RvC. De externe accountant, alsmede elk lid van de Directie en de RvC, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvC. In alle gevallen anders dan die genoemd sub a en c hierboven zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven.
De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 11.6 is nageleefd.

Artikel 12 - Klachten, melding van onregelmatigheden.
12.1. De Directie ziet er op toe dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de Vennootschap aan de voorzitter van de Directie of een door hem/haar aangewezen functionaris.
12.2. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de Directie betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC.
12.3. De klokkenluidersregeling wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. 

Artikel 13 - Informatie, relatie met de Directie.
1
3.1. De RvC en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Directie en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. Individuele leden van de RvC zullen slechts met instemming van de voorzitter van de RvC rechtstreeks informatie bij functionarissen van de Vennootschap inwinnen. De Directie stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.
13.2. De Directie verschaft de RvC tijdig (en zo mogelijk schriftelijk) informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Vennootschap die de raad nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak.
13.3. De Directie draagt er zorg voor dat de RvC tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces, indien een overnamebod op de aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid.
Indien op de Vennootschap een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de Directie het verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt inzage te krijgen in de gegevens van de Vennootschap, bespreekt de Directie dit verzoek onverwijld met de RvC.
13.4. De Directie zal de RvC vier maal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden, marketing, investeringen en personeel.
13.5. Onverminderd het bovenstaande, zal de Directie de RvC jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's, het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving. Tevens zal de Directie jaarlijks een verklaring afleggen dat hij de RvC alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is heeft voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat de RvC uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven.
13.6. Indien een lid van de RvC de beschikking krijgt over informatie (van een andere bron dan de Directie of de RvC) die voor de RvC nuttig is om diens taken naar behoren uit te oefenen, zal hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking stellen aan de voorzitter van de RvC. De voorzitter zal vervolgens de gehele RvC informeren. 

Artikel 14 - Relatie met de aandeelhouders.
14.1. In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap worden algemene vergaderingen van aandeelhouders gehouden op verzoek van de RvC. Degene(n) die de vergadering bijeenroept/bijeenroepen, zal/zullen ervoor zorgdragen dat deze tijdig plaatsvindt en dat de aandeelhouders door middel van een toelichting op de agenda worden geïnformeerd over alle relevante feiten en omstandigheden met betrekking tot de vergaderonderwerpen. Deze toelichting zal op de website van de Vennootschap worden geplaatst. Degene(n) die de vergadering bijeenroept/bijeenroepen zal/zullen er voorts voor zorgdragen dat op de agenda wordt vermeld  elke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn.
14.2. De leden van de Directie en commissarissen zijn bij de algemene vergaderingen van aandeelhouders aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn. In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap zit de voorzitter in de regel de algemene vergadering van aandeelhouders voor en beslist omtrent de inhoud van de besluiten. De voorzitter van de algemene vergadering van aandeelhouders is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren. Onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 2:13 BW, zal de uitkomst van de stemming, zoals door de voorzitter geconstateerd en uitgesproken, beslissend zijn.
14.3. De RvC verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtig belangen van de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de RvC zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit gemotiveerd toegelicht.
14.4. De RvC behandelt aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze bij het geven van informatie.
14.5. De Directie en de RvC zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering en voorzien eventuele afwijkingen van de bepalingen van een deugdelijke motivering. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de Vennootschap de best practice bepalingen van de Code opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt.
Verantwoording over de naleving van de Code wordt afgelegd als onderdeel van de verantwoording over het jaarverslag.
Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering voorgelegd. 

Artikel 15 - Relatie met de ondernemingsraad.
15.1. Ieder jaar zal de RvC een schema opstellen voor het bijwonen door één of meer van zijn leden van de overlegvergaderingen van de ondernemingsraad voor zover deze overlegvergaderingen door die leden moeten worden bijgewoond op grond van de wet of krachtens een overeenkomst met de ondernemingsraad. Het bijwonen van dergelijke overlegvergaderingen is verplicht op grond van artikel 24 lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden. In deze vergaderingen wordt overleg gevoerd over algemene gang van zaken van de Vennootschap en de voorstellen als bedoeld in artikel 25 lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden. Ook kan de RvC andere vergaderingen met de ondernemingsraad beleggen.
15.2. Ieder jaar zal een lijst van beschikbare leden van de RvC worden opgesteld voor het bijwonen van vergaderingen van de ondernemingsraad waarbij hun deelname niet wettelijk wordt voorgeschreven.
15.3. De voorzitter van de RvC is hoofdverantwoordelijke voor het onderhouden en coördineren van de contacten met de ondernemingsraad. Indien een lid van de RvC wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering met de ondernemingsraad, zal hij dergelijke uitnodiging uitsluitend accepteren na voorafgaand overleg met de voorzitter.
15.4. Indien de Directie voor een voorstel zowel de goedkeuring van de RvC als een advies van de ondernemingsraad behoeft, zal het voorstel eerst ter goedkeuring aan de RvC worden voorgelegd.
Indien de goedkeuring wordt verkregen, wordt deze verleend onder de voorwaarde van positief of niet-negatief advies van de ondernemingsraad.

Artikel 16 - Geheimhouding.
Elk lid van de RvC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden, en oud-leden, van de RvC zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de RvC of de Directie brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is. 

Artikel 17 - Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging.
17.1. Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 14.5, kan de RvC bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.
17.2. Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 14.5, kan de RvC dit reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC.

Artikel 18 - Toepasselijke recht en forum.
18.1. Dit reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.
18.2. De rechtbank te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit reglement) met betrekking tot dit reglement. 

 

Bijlage A

Bijlage A Profielschets van de omvang en samenstelling voor de RvC.
Deze profielschets is vastgesteld op grond van het bepaalde van artikel 3.1 van het reglement van de RvC.
De samenstelling van de RvC zal zodanig zijn dat de combinatie van ervaring, deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid van zijn leden de RvC het best in staat stelt zijn diverse verplichtingen jegens de Vennootschap en de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) te voldoen. De samenstelling van de RvC dient tevens in overeenstemming te zijn met het bepaalde in artikel 3.4 en met de eisen van onafhankelijkheid als vermeld in artikel 3.5 van het reglement van de RvC.
Rekening houdend met de aard van de onderneming en haar werkzaamheden, zal de omvang en samenstelling (en de verdeling van taken) van de RvC als volgt zijn.
De RvC zal bestaan uit tenminste 3 leden. Leden van de RvC worden aan de hand van de volgende criteria geselecteerd en voorgedragen:bestuurlijke en maatschappelijke (internationale) ervaring bij een grotere (beursgenoteerde) onderneming;

  1. oog voor internationale, sociale, economische, financiële, politieke en maatschappelijke ontwikkelingen, die relevant zijn voor Stern Groep;
  2. bij de samenstelling van de RvC zal worden gestreefd naar diversiteit en zal er naar worden gestreefd dat bij de afzonderlijke leden bepaalde deskundigheden en ervaring aanwezig zijn, zoals:

- financieel-economische kennis en ervaring; en
- kennis en ervaring in de automotive sector of een daaraan aanpalende sector;

  1. in staat zijn om zowel ten opzichte van de andere leden van de RvC als ten opzichte van de (leden van de) Directie kritisch en onafhankelijk te handelen;
  2. in staat zijn, ook qua beschikbare tijd, invulling te geven aan de wettelijke en statutaire taken van de RvC;
  3. in staat zijn de Directie gevraagd en ongevraagd in de uitvoering van het beleid advies te geven en met raad terzijde te staan.

Bijlage B

Bijlage B Rooster van aftreden RvC.
Dit rooster van aftreden is opgesteld op grond van het bepaalde in artikel 4.2 van het Reglement van de RvC.

2019 A. Roggeveen
2020 S.G. Brummelhuis
2020 D.R. Goeminne
2021 M.E.P. Sanders

Bijlage C

Bijlage C  

REGLEMENT VAN DE AUDIT COMMITTEE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN ("RvC") VAN STERN GROEP N.V.

Dit Reglement is op 5 december 2011 vastgesteld op grond van artikel 6.2 van het Reglement van de RvC.

Artikel 1 - Taak van de Audit Committee.

1.1. De Audit Committee adviseert de RvC omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de RvC daaromtrent voor.
1.2. Tot de taak van de Audit Committee behoort:
a. het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van, de Directie omtrent de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van gedragscodes;
b. toezicht op de financiële informatieverschaffing door de Vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van "schattingsposten" in de jaarrekening, prognoses, werk van in- en externe accountants ter zake, etc.);
c. toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants;
d. toezicht op het beleid van de Vennootschap met betrekking tot taxplanning;
e. toezicht op de financiering van de Vennootschap;
f. toezicht op de toepassingen van informatie- en communicatietechnologie (ICT);
g. het onderhouden van regelmatige contacten met, en het toezicht op, de relatie met de externe accountant, waaronder, in het bijzonder, (i) het beoordelen van de onafhankelijkheid, bezoldiging en de eventuele niet-controle werkzaamheden voor de Vennootschap, van de externe accountant, (ii) het vaststellen van de betrokkenheid van de externe accountant met betrekking tot de inhoud en publicatie van de financiële verslaggeving door de Vennootschap anders dan de jaarrekening, en (iii) het kennis nemen van onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van financiële verslaggeving zoals moge worden gemeld door de externe accountant;
h. het voorbereiden van de voordracht tot benoeming door de Algemene Vergadering van een externe accountant;
i. het voorbereiden van de beoordeling door de RvC van de jaarrekening en goedkeuring van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap;
j. het jaarlijks toetsen van het eigen functioneren alsmede de inhoud van dit Reglement.
1.3. De Audit Committee is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. Voorts is de Audit Committee het eerste aanspreekpunt van zowel de externe accountant als de Directie wanneer er ten aanzien van de accountantscontrole een verschil van mening is c.q. er discussiepunten zijn tussen de Directie enerzijds en de externe accountant anderzijds. 

1.4. De Audit Committee zal tenminste twee maal in het jaar verslag van haar beraadslagingen en bevindingen opstellen en aan de RvC doen toekomen.
1.5. Ten minste éénmaal in het jaar zal de Audit Committee tezamen met de Directie aan de RvC verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant/de verantwoordelijke accountant binnen het kantoor van de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid met inbegrip van de wenselijkheid/noodzaak van rotatie van verantwoordelijke accountant binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en het verrichten van niet- controle werkzaamheden voor de Vennootschap. De selectie en voordracht van de externe accountant zal mede afhangen van de uitkomsten van dit verslag.
1.6. Ten minste éénmaal in de vier jaar zal de Audit Committee tezamen met de Directie een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en hoedanigheden waarin de externe accountant functioneert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de Algemene Vergadering medegedeeld ten behoeve van de voordracht tot benoeming van de externe accountant.
1.7. Indien en zolang een interne auditfunctie binnen de Vennootschap ontbreekt, evalueert de Audit Committee jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor.
Aan de hand van deze evaluatie bereidt de Audit Committee een aanbeveling van de RvC aan de Directie voor, welke aanbeveling in het verslag van de RvC wordt opgenomen.
1.8. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren.

Artikel 2 - Samenstelling, deskundigheid en bevoegdheden van de Audit Committee.
2.1. De Audit Committee zal uit tenminste 2 leden bestaan. Leden van de Audit Committee zullen in principe deel uitmaken van niet meer dan 3 Audit Committees van aan Euronext genoteerde ondernemingen.
2.2. Onverminderd artikel 3.4 van het Reglement van de RvC, zullen bij de samenstelling van de Audit Committee de volgende vereisten in acht moeten worden genomen:
a. ten minste één van haar leden heeft relevante kennis en ervaring in de boekhouding en de financiële administratie van beursgenoteerde vennootschappen of andere grote ondernemingen;
b. elk van haar leden met uitzondering van maximaal één persoon, is onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.4 sub d van het Reglement van de RvC;
c. noch de voorzitter van RvC, noch één van de (voormalige) leden van de Directie, is (tegelijkertijd) voorzitter van de Audit Committee.
2.3 De Audit Committee is gerechtigd:
a. met de voorzitter van de Directie, de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken, de groepscontroller, de treasurer, de internal auditor en de externe accountant gezamenlijk dan wel afzonderlijk te spreken;
b. zelf onderzoeken in te stellen en daarbij gebruik te maken van diensten van door de Audit Committee aan te wijzen interne en externe deskundigen.

Artikel 3 – Voorzitter.
De RvC zal één van de leden van de commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter is vooral verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de Audit Committee. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de Audit Committee en hij/zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de RvC zijn. 

Artikel 4 - Audit Committee vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen).
4.1. De Audit Committee zal ten minste viermaal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden.
4.2. De externe accountant van de Vennootschap kan in voorkomende gevallen door de voorzitter van de Audit Committee worden verzocht om bij een vergadering van de Audit Committee te zijn.

De Audit Committee zal ten minste éénmaal in het jaar vergaderen met de externe accountant van de Vennootschap, buiten aanwezigheid van leden van de Directie en buiten aanwezigheid van de groepscontroller. Onverminderd bovenstaande, bepaalt de Audit Committee of en wanneer de voorzitter van de Directie, of de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken, de groepscontroller, de treasurer, de internal auditor en de externe accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn.
4.3. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door het lid van de Audit Committee die zo'n vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging, de agenda en memoranda van te bespreken onderwerpen tenminste vóór het weekeinde voorafgaande aan de vergadering aan de leden van de Audit Committee worden verstrekt.
4.4. Van de vergadering worden notulen bijgehouden door de persoon die daartoe door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de Audit Committee met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de Audit Committee gezonden.
4.5. De secretaris van de RvC zal tevens fungeren als secretaris van de Audit Committee. 

Artikel 5 - Overeenkomstige toepassing van het Reglement van de RvC.
De artikelen 1.1, 1.2, 10.1, 10.2, 17 en 18 van het Reglement van de RvC zijn overeenkomstig op dit Reglement van toepassing.

Reglement Directie

REGLEMENT VAN DE DIRECTIE VAN STERN GROEP N.V.

Dit reglement ("Reglement") is integraal gewijzigd door de Directie (“de Directie”) van Stern Groep N.V. (“de Vennootschap”) en op 5 december 2011 goedgekeurd door de Raad van Commissarissen ("RvC").

Artikel 1 - Status en inhoud van de regels

1.1 Dit Reglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Directie van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap.

1.2 Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal Nederlands recht prevaleren.

Indien een van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Directie zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan dat van de ongeldige bepalingen.

1.3 Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van de Nederlandse Corporate Governance Code (de "Code") zoals vastgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code op 10 december 2008.

1.4 De Directie heeft bij unaniem besluit genomen op 5 december 2011 verklaard:

a) toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit Reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is;
b) bij toetreding van nieuwe leden van de Directie, deze leden een verklaring als bedoeld sub a) hierboven te laten afleggen.

1.5 Dit Reglement is gepubliceerd op de website van de Vennootschap: www.sterngroep.nl, onder Corporate Governance.

Artikel 2 - Taak van de Directie

2.1 De leden van de Directie zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de Vennootschap, de algemene gang van zaken van de onderneming van de Vennootschap, alsmede de gang van zaken binnen de met de Vennootschap verbonden groepsvennootschappen.

2.2 De leden van de Directie verdelen in onderling overleg de werkzaamheden. De werkverdeling behoeft de voorafgaande goedkeuring van de RvC.

Ingeval van afwezigheid van een directielid zullen zijn taken en bevoegdheden worden uitgeoefend door een door de Directie aangewezen lid. Ingeval van langdurige afwezigheid wordt de RvC hiervan in kennis gesteld.

2.3 Ieder directielid is voor de uitvoering van zijn taken verantwoording verschuldigd aan de Directie en is daarom gehouden regelmatig te rapporteren aan de Directie, op een zodanige wijze dat deze – mede gezien zijn collectieve verantwoordelijkheid - een behoorlijk inzicht verkrijgt in die uitvoering van taken.

2.4 Ieder lid van de Directie is bevoegd informatie te vragen van de andere directieleden en van personeelsleden indien hij dit nuttig of gewenst acht in het kader van zijn collectieve verantwoordelijkheid voor het bestuur van de Vennootschap. Hij dient overleg te plegen met de andere directieleden indien er een verband bestaat tussen de invulling van zijn taken en die van de andere leden of indien het belang van het onderwerp overleg met de andere leden vereist. Hieronder vallen in ieder geval de handelingen bedoeld in art. 2 lid 5 eerste zin van dit Reglement.

2.5 Ongeacht het feit dat ieder lid van de Directie de Vennootschap kan vertegenwoordigen, zijn twee handtekeningen of een voorafgaande schriftelijke akkoordverklaring van een medelid van de Directie vereist voor het verbinden van de Vennootschap of het doen tenietgaan van rechten van de Vennootschap, indien dergelijke handelingen een belang van EUR één miljoen te boven gaan.

2.6 De Directie richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; de Directie weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af. De Directie is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren.

2.7 Tot de taak van de Directie wordt onder meer gerekend:
a) het verifiëren en eventueel aanpassen van de doelstellingen van de Vennootschap;
b) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap;
c) het bepalen van de strategie met bijbehorend risicoprofiel en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstellingen;
d) de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap en de resultaten van de Vennootschap;
e) de financiering van de Vennootschap;
f) de inventarisatie en het management van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;
g) het in acht nemen van de voor de onderneming van de Vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen;
h) het zorgen voor goed werkende interne risico beheersings- en controlesystemen waaromtrent tevens wordt gerapporteerd in het jaarverslag;
i) het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces daaronder mede begrepen het waarborgen van de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar te maken financiële berichten;
j) het nauw betrekken van de RvC bij een overnameproces indien een overnamebod op de aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid of is uitgebracht;
k) de naleving van de wet- en regelgeving;
l) het naleven van de Code, het handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap, en het afleggen van verantwoording daarover;
m) het openbaar maken - onder meer via het jaarverslag en op de website van de Vennootschap - van de corporate governance structuur van de Vennootschap, de verantwoording over naleving van de Code, en de overige informatie waarvan de Code dat vereist;
n) het waarborgen van de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten;

o) het opmaken van de jaarrekening alsmede het opstellen van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap;
p) het adviseren bij de voordracht van de externe accountant van de Vennootschap.

2.8 Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert de Vennootschap in ieder geval:
a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap;
b) een gedragscode die in ieder geval op de website van de Vennootschap wordt geplaatst;
c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures;
d) een systeem van monitoring en rapportering.

2.9 Ieder jaar formuleert de Directie een beleidsplan voor de Vennootschap en de groepsmaatschappijen voor de komende drie jaar, mede inhoudende het budget voor het eerstvolgende jaar. Het beleidsplan wordt vastgesteld onder goedkeuring van de RvC.

2.10 De Directie is onder toezicht van de RvC verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Daartoe zorgt de Directie dat de financiële informatie uit groepsmaatschappijen, rechtstreeks aan Stern Beheer B.V. (op segmentniveau) wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast.

2.11 De Directie voegt jaarlijks aan de jaarrekening een verslag over zijn functioneren en werkzaamheden toe. Het jaarverslag bevat in ieder geval de informatie welke de wet en de Code voorschrijft.

2.12 In het jaarverslag geeft de Directie onder andere:

  • een beschrijving van de voornaamste risico’s gerelateerd aan de strategie van de Vennootschap;
  • een beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de voornaamste risico’s in het boekjaar;
  • een beschrijving van eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn gepland en dat één en ander met de Audit Committee en de RvC is besproken; en
  • een rapportage over de gevoeligheid van de resultaten van de Vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen.

Voorts verklaart de Directie ten aanzien van financiële verslaggevingsrisico’s dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. De Directie geeft hiervan een duidelijke onderbouwing.

 

 2.13 De Directie legt ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voor:

  • de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap;
  • de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
  • de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's;
  • de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

De hoofdzaken van het hiervoor onder sub a tot en met d vermelde worden ook vermeld in het jaarverslag.

2.14 De Directie benoemt en ontslaat na goedkeuring van de RvC de secretaris van de Vennootschap.

Artikel 3 - Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de Directie.
3.1 De Directie bestaat uit een zodanig aantal leden als bepaald door de RvC na daartoe overleg te hebben gepleegd met de Directie.
3.2 De Directie staat onder leiding van een voorzitter en heeft een lid dat specifiek belast is met de financiële zaken van de Vennootschap, de financieel directeur.
3.3 De Directie is bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de Vennootschap.
3.4 Een lid van de Directie zal:
a) niet in concurrentie treden met de Vennootschap;
b) geen (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vorderen of aannemen;
c) ten laste van de Vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen;
d) geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad benutten.

Artikel 4 - Voorzitter van de Directie van de Vennootschap.
4.1 De RvC benoemt de voorzitter van de Directie en kan een vice-voorzitter benoemen.
4.2 Tot de taak van de voorzitter wordt naast het coördineren van het bestuursbeleid ook gerekend de verantwoordelijkheid voor het volgende:

  • het doelmatig functioneren van de Directie;
  • het tijdig tot stand doen komen van de budgetten en beleidsplannen;
  • ondersteuning van de overige directieleden en het bemiddelen bij eventuele meningsverschillen tussen die leden;
  • het zorgdragen voor voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en de overige aspecten van voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de Directie en het toezicht op de uitvoering van genomen besluiten;
  • het opstellen van de conceptjaarrekening met bijbehorend jaarverslag, halfjaar- en kwartaalcijfers alsmede toezending van deze stukken aan de RvC;
  • het voorzitten van vergaderingen van de Directie;
  • het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de directieleden als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak;
  • de voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de Directie met de directie van groepsmaatschappijen, alsmede vergaderingen met de hoofden van de aangewezen stafafdelingen;
  • het toezicht op het behoorlijk functioneren van de externe accountant van de Vennootschap, alsmede op het uitbrengen van zijn verslag aan de RvC;
  • het onderhouden van regelmatige contacten met de RvC, vooral met diens voorzitter en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere directieleden omtrent de uitkomsten daarvan;
  • het ontvangen van en het beslissen omtrent meldingen door werknemers van de Vennootschap over onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de Vennootschap voor zover de meldingen van deze werknemers ingevolge de klokkenluidersregeling niet aan de secretaris van de Vennootschap moeten worden gedaan;
  • het zorgdragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de RvC als ook de individuele leden van die raad als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak;
  • het meewerken aan de periodieke evaluatie en beoordeling van het functioneren van de individuele directieleden en de omvang en samenstelling van de Directie door de RvC.

Artikel 5 - (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden
5.1 Directieleden worden benoemd door de RvC op de wijze als voorzien in de statuten.
5.2 De huidige directieleden zijn benoemd voor een periode van onbepaalde tijd.
Bij benoeming van toekomstige Directieleden zal zoveel mogelijk aansluiting worden gezocht bij de Code.
5.3 Bestuursfuncties bij groepsmaatschappijen van de Vennootschap zijn functies die zijn afgeleid van het functioneren als directielid en vallen derhalve onder de bepalingen van dit Reglement.
5.4 Het zich kandidaat stellen door directieleden voor nevenfuncties bij niet tot de groep behorende maatschappijen, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande goedkeuring van de RvC. Deze functies dienen niet te conflicteren met het belang van de Vennootschap.
5.5 Een na 1 januari 2012 te benoemen directielid zal niet meer dan twee commissariaten bekleden bij grote rechtspersonen als bedoeld in artikel 397 lid 1 van boek 2 van het Burgerlijk. Een na 1 januari 2012 te benoemen directielid is geen voorzitter van een Raad van Commissarissen van een grote rechtspersonen als bedoeld in artikel 397 lid 1 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
5.6 Directieleden zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele verschillen van inzicht, onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden.

Artikel 6 - Bezoldiging

6.1 De bezoldiging van de directieleden zal door de RvC worden vastgesteld binnen het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

6.2 Een lid van de Directie houdt aandelen in het kapitaal van de Vennootschap slechts ter belegging op de lange termijn.

6.3 De Vennootschap verstrekt aan directieleden geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en slechts na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.

6.4 Indien een lid van de Directie effecten uitgegeven door entiteiten anders dan de Vennootschap zelf bezit of transacties daarin zal verrichten, welk bezit of welke transacties een invloed zouden kunnen hebben op de Vennootschap of op de koers van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, is het desbetreffende lid van de Directie verplicht dit bezit en/of de voorgenomen transacties te melden aan de voorzitter van de RvC, en kunnen dergelijke voorgenomen transacties slechts plaatsvinden na voorafgaande goedkeuring door de voorzitter van de RvC. Het bepaalde in de vorige volzin geldt niet indien een lid van de Directie de effecten houdt ter belegging in beursgenoteerde beleggingsfondsen of, bij belegging in andere fondsen, uitsluitend indien hij het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving aan een onafhankelijke derde heeft overgedragen. Het bepaalde in deze paragraaf laat de verbods- en meldingsplichten van de Wet op het financieel toezicht onverlet.

6.5 De RvC heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar aan een directielid toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd.

6.6 De RvC heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die aan een directielid is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid.

Artikel 7 - Vergaderingen van de Directie (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen), besluitvorming

7.1 De Directie zal zo mogelijk ten minste een maal per maand vergaderen en voorts zo vaak als een of meer van zijn leden noodzakelijk acht.

De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan.

7.2 De voorzitter zit de vergadering voor en bij zijn afwezigheid zijn plaatsvervanger, voor zover een plaatsvervanger is benoemd. Bij afwezigheid van beiden, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.

7.3 De vergaderingen worden tijdig bijeen geroepen door de voorzitter. Ieder ander lid van de Directie kan de voorzitter verzoeken een vergadering bijeen te roepen.

7.4 De voorzitter stelt van iedere vergadering de agenda vast. Ieder ander lid van de Directie kan agendapunten aan de voorzitter van de Directie ter behandeling in de vergadering opgeven. Een te behandelen punt, dat niet tijdig is opgegeven of onvoldoende door stukken wordt onderbouwd, wordt niet op de agenda opgenomen.

7.5 Dringende zaken kunnen op verzoek van ieder lid van de Directie en met instemming van de meerderheid van de overige directieleden aanstonds worden behandeld, dan wel worden behandeld in een extra te houden vergadering.

7.6 De stemgerechtigde directieleden zijn gehouden de vergaderingen van de Directie bij te wonen. Voor zover zij verhinderd zijn en voor zover de notulen toelichting behoeven, zal de voorzitter van de vergadering hen inlichten over de in de betrokken vergadering genomen besluiten en gevoerde discussies.

7.7 De Directie kan slechts besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van de stemgerechtigde leden aanwezig is. Indien in twee opeenvolgende vergaderingen een meerderheid ontbreekt, zal de voorzitter van de tweede vergadering, indien hij van mening is dat een beslissing gewenst is, met de niet-aanwezige stemgerechtigde directieleden telefonisch, per video conferencing, per email of per telefax overleg plegen.

7.8 Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen, indien alle stemgerechtigde directieleden zich schriftelijk voor het voorstel hebben uitgesproken.

7.9 Besluiten worden genomen, zo mogelijk met algemene stemmen. Indien dit niet mogelijk is, wordt het besluit genomen met een meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen beslist de voorzitter van de Directie.

7.10 Indien ter vergadering over bepaalde onderwerpen onvoldoende eenstemmigheid is, kan de voorzitter van de Directie dit agendapunt terugverwijzen voor nader beraad.

Artikel 8 - Tegenstrijdig belang

8.1. Een lid van de Directie neemt niet deel aan de discussie over en is niet stemgerechtigd met betrekking tot een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang met de Vennootschap heeft als bedoeld in artikel 8.2 dan wel waarbij hij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap (“Tegenstrijdig Belang”). Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijke condities en behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Wanneer als gevolg van het hiervoor bepaalde de Directie geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.

8.2. Een tegenstrijdig belang ten aanzien van een lid van de Directie bestaat in ieder geval indien:

  • de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin het lid van de Directie een persoonlijk materieel financieel belang houdt;
  • de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de Directie een familierechtelijke verhouding heeft met het lid van de Directie;
  • de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het lid van de Directie een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;
  • naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan;
  • de voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.

8.3. Elk lid van de Directie meldt ieder (potentieel) Tegenstrijdig Belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de overige leden van de Directie. Elk lid van de Directie dat een (potentieel) Tegenstrijdig Belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de overige leden van de Directie, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij een familierechtelijke verhouding heeft. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 8.2 sub d) en e) zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een Tegenstrijdig Belang is waarvoor artikel 8.1 geldt.

8.4. De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de in artikel 8 bedoelde transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag van de Directie met vermelding van het Tegenstrijdig Belang en dat de artikelen 8.1, 8.2 en 8.3 zijn nageleefd.

Artikel 9 - Klachten, melding van onregelmatigheden

9.1 De Directie draagt zorg voor de ontvangst, vastlegging en behandeling van klachten die door de Vennootschap worden ontvangen ten aanzien van de financiële verslaggeving, de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de audit.

9.2 De Directie zal erop toezien dat werknemers van de Vennootschap zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de Vennootschap van algemene, operationele of financiële aard aan de voorzitter van de Directie of aan een door hem aangewezen functionaris dan wel, indien het functioneren van de directieleden betreft, aan de voorzitter van de RvC.

Artikel 10 - Informatie, relatie met de RvC

10.1 De Directie verschaft de RvC tijdig (en zo mogelijk schriftelijk) alle informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Vennootschap die de RvC nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak.

10.2 De Directie zal de RvC tenminste vier maal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden.

10.3 De Directie draagt er zorg voor dat de RvC tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces, indien een overnamebod op de aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid. Indien op de Vennootschap een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de Directie het verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt inzage te krijgen in de gegevens van de Vennootschap, bespreekt de Directie dit verzoek onverwijld met de RvC.

10.4 Onverminderd het bovenstaande, zal de Directie de RvC jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap. Tevens zal de Directie jaarlijks een verklaring afleggen dat hij de RvC alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat de RvC uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven.

Artikel 11 - Relatie met de aandeelhouders

11.1 De directieleden zijn naast de leden van de RvC bij algemene vergaderingen van aandeelhouders aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn, dan wel de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te kennen heeft gegeven buiten aanwezigheid van de Directie of een van zijn leden te willen vergaderen.

11.2 De Directie verschaft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtige belangen van de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de Directie zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit expliciet toegelicht.

11.3 De Directie behandelt aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden op dezelfde wijze bij het geven van informatie.

De Directie stelt een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders op en plaatst deze op de website van de Vennootschap.

11.4 De Directie en de RvC zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en voorzien eventuele afwijkingen van de bepalingen van een deugdelijke motivering. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een afzonderlijk hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de Vennootschap de best practice bepalingen van de Code opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt.

Verantwoording over de naleving van de Code wordt afgelegd als onderdeel van de verantwoording over het jaarverslag.

Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd.

Artikel 12 - Relatie met de ondernemingsraad

Indien de Directie voor een voorstel zowel de goedkeuring van de RvC als een advies van de (centrale) ondernemingsraad behoeft, zal het voorstel eerst ter goedkeuring aan de RvC worden voorgelegd. Indien de goedkeuring van de RvC wordt verkregen, wordt deze geacht te zijn verleend onder de voorwaarde van positief of niet­ negatief advies van de (centrale) ondernemingsraad.

Artikel 13 – Geheimhouding
Elk lid van de Directie is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie, integriteit en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Directieleden en oud-leden van de Directie zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de Directie of de RvC brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie al bij het publiek bekend is.

Artikel 14 – Incidentele buiten werkingstelling, wijziging

14.1 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 11.4 kan de Directie, onder goedkeuring van de RvC, bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit Reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Directie.
14.2 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 11.4 kan de Directie dit Reglement bij besluit wijzigen na voorafgaande goedkeuring van de RvC. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag van de Directie.

Artikel 15 - Toepasselijke recht en forum

15.1 Dit Reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht.

15.2 De rechtbank te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit Reglement) met betrekking tot dit Reglement.